Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А55-36577/2022

4/2023-145627(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

05 мая 2023 года Дело № А55-36577/2022

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года. Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Агафонова В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.

рассмотрев в судебном заседании 20-27 апреля 2023 года дело по иску ФИО1

к Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" о взыскании 879 842 803 руб. 58 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности от 24.11.2022, от ответчика – ФИО3 по доверенности № 22/0018 от 10.01.2022,

В судебном заседании 20 апреля 2023 года объявлялся перерыв до 27 апреля 2023 года, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" о взыскании 879 842 803 руб. 58 коп., в том числе 596 133 382 руб. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение ФИО1 обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 и 2015 годах; 283 709 421 руб. 58 коп. процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления, представил дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ФИО1 (далее - истец) в 2014 и 2015 годах являлся членом совета директоров публичного акционерного общества "Тольяттиазот". В соответствии с протоколом № 33 от 24 марта 2014 года годового общего собрания акционеров публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (далее - ПАО «ТОАЗ»), состоявшегося 23 марта 2014 года, истец был избран членом совета директоров ПАО «ТОАЗ».

Решением совета директоров ПАО «ТОАЗ» от 23 марта 2014 года Истец был избран председателем комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ».

В последующем полномочия истца как члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2015 году были подтверждены решением годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» по итогам 2014 года, изложенном в протоколом № 37 от 12 июня 2016 года годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ».


Как указывает истец, в соответствии с протоколом № 37 от 12 июня 2016 года годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» акционерами ПАО «ТОАЗ» было принято решение по результатам 2014 финансового года выплатить вознаграждение членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило 1 507 037 150 рублей.

Также, в соответствии с протоколом № 36 от 12 июня 2016 года Годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» акционерами ПАО «ТОАЗ» было принято решение по результатам 2015-го финансового года выплатить вознаграждение членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило 2 167 908 500 рублей.

По состоянию на 12 июня 2016 года (дату определения общим собранием акционеров размера вознаграждения членам совета директоров ПАО «ТОАЗ» по итогам 2014 и 2015 финансовых годов) порядок определения размера и выплаты вознаграждения членам совета директоров ПАО «ТОАЗ» осуществлялся в соответствии с новой редакцией Положения о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров открытого акционерного общества «ТОЛЬЯТТИАЗОТ», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров в соответствии с протоколом от 26 июня 2015 года (далее - Положение о вознаграждении).

Пунктом 1.3 Положения о вознаграждении установлено, что вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, состоит из базовой и дополнительной части.

Пунктом 3.1 Положения о вознаграждении установлено, что дополнительная часть вознаграждения выплачивается членам совета директоров по итогам финансового года из чистой прибыли общества по данным годовой бухгалтерской отчетности.

Пунктом 3.2 Положения о вознаграждении установлено, что решение о выплате членам совета директоров дополнительной части вознаграждения принимается годовым общим собранием акционеров общества.

Порядок определения размера вознаграждения каждого из лиц, входящих в состав совета директоров ПАО «ТОАЗ», определялся пунктом 3.5 Положения о вознаграждении.

Как указывалось ранее, годовым общим собранием акционеров ПАО «ТОАЗ» по итогам 2014 года было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило 1 507 037 150 рублей.

Поскольку истец в 2014 году являлся председателем комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ», размер его дополнительной части вознаграждения по итогам 2014 года определялся в соответствии с частью подпункта (Ь) пункта 3.5 Положения о вознаграждении и составил:

1 507 037 150 рублей / 5 * 0,76 = 228 309 647 рублей

где 5 - это общее число членов совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 году, а 0,76 - личный коэффициент председателя комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ».

В соответствии с пунктом 3.3 положения о вознаграждении дополнительная часть вознаграждения выплачивается в течение 3 (трех) месяцев после даты проведения годового общего собрания акционеров общества, на котором было принято решение о выплате такого вознаграждения.

Следовательно, срок исполнения ПАО «ТОАЗ» обязанности по выплате истцу вознаграждения за исполнение им обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» и председателя комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 году истек 12 сентября 2016 года.

Указанное обязательство ПАО «ТОАЗ» было исполнено частично, по состоянию на сегодняшний день Истцу в качестве дополнительной части вознаграждения по итогам 2014 года было выплачено 210 285 199 рублей, остаются невыплаченными 18 024 448 рублей.

В 2015 году два из пяти членов совета директоров ПАО «ТОA3» в 2015 году приняли


участие менее чем в 50% от общего числа заседаний совета директоров, им, по мнению истца, в соответствии с пунктом 3.6 положения о вознаграждении дополнительная часть вознаграждения выплате не подлежала.

Ни истец, ни два других члена совета директоров ПАО «ТОA3», которым подлежала выплате дополнительная часть вознаграждения, не являлись в 2015 году председателем совета директоров, председателем комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ», либо председателем комитета по стратегии совета директоров ПАО «ТОАЗ».

В этой связи истец считает, что размер дополнительной части вознаграждения истца по итогам 2015 года определялся в соответствии подпунктом (с) пункта 3.5 положения о вознаграждении и составил:

2 167 908 500 / 3 = 722 636 167 рублей.

где 3 - это общее число членов совета директоров ПАО «ТОАЗ», которым подлежала выплате дополнительная часть вознаграждения по итогам 2015 года в порядке подпункта (с) пункта 3.5 положения о вознаграждении.

Срок исполнения ПАО «ТОАЗ» обязанности по выплате истцу вознаграждения за исполнение им обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2015 году истек 12 сентября 2016 года в соответствии с пунктом 3.3 Положения о вознаграждении.

Указанное обязательство ПАО «ТОАЗ» было исполнено частично, по состоянию на дату подати иска истцу в качестве дополнительной части вознаграждения по итогам 2015 года было выплачено 144 527 233рублей, остаются невыплаченными 578 108 934 рублей.

Общий размер задолженности ПАО «ТОАЗ» перед истцом по выплате дополнительной части вознаграждения за исполнение истцом обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 и 2015 годах составил 18 024 448 + 578 108 934 = 596 133 382 рублей.

В связи с невыплатой Истцу в полном объеме причитающейся ему дополнительной части вознаграждения Истец неоднократно обращался в ПАО «ТОАЗ» с требованием о выплате имеющейся задолженности.

27 марта 2018 года ПАО «ТОАЗ» ответом на требование истца от 15 декабря 2017 года, подтвердило наличие у него обязательства перед истцом по выплате 596 133 382 рублей, выплаты не осуществлялись.

16 марта 2021 года ПАО «ТОАЗ» ответом на требование истца от 05 февраля 2021 года снова подтвердило наличие у него обязательства перед истцом по выплате 596 133 382 рублей, выплаты не осуществлялись.

22 апреля 2022 года представителем истца в очередной раз было отправлено требование о выплате истцу задолженности. Требование было получено ПАО «ТОАЗ» 28 апреля 2022 года, однако оставлено без ответа, выплаты не осуществлялись.

Также истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 13.06.2016 по 26.11.2022 на сумму 283 709 421 руб. 58 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В соответствии с решением годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Тольяттиазот» от 23.03.2014г. членами Совета директоров ПАО «ТОАЗ» были избраны ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7.

Решением годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества


«Тольяттиазот» от 12.06.2016г. (протокол № 36) полномочия указанных лиц в качестве членов Совета директоров были подтверждены на 2015г.

Решениями общих собраний акционеров открытого акционерного общества «Тольяттиазот» оформленных протоколами протоколом № 36 и 37 от 12 июня 2016 года приняты решения о выплате вознаграждения членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило в 2014 году - 1 507 037 150 рублей, а в 2015 году - 2 167 908 500 рублей.

Указанные решения общих собраний недействительными признаны не были.

В тоже время в отношении ФИО5. и ФИО4 Следственным комитетом РФ проводилось расследование уголовного дела № 201/837064-14 по ч.4 ст. 159 УК РФ.

В связи с чем, в целях обеспечения возмещения вреда, причиненного преступлением, в рамках указанного уголовного дела Постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015г. был наложен арест:

в сумме 300 407 440 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО5. в виде вознаграждения за работу в 2014г. в совете директором ПАО «ТОАЗ»;

в сумме 300 407 440 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО4 в виде вознаграждения за работу в 2014г. в совете директором ПАО «ТОАЗ».

Также Постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 07.06.2016г. был наложен арест:

в сумме 1 300 745 100 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО5. в виде вознаграждения за работу в 2015г. в совете директором ПАО «ТОАЗ»;

в сумме 433 581 700 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО4 в виде вознаграждения за работу в 2015г. в совете директором ПАО «ТОАЗ».

В последствии, для исполнения приговора в части гражданских исков, штрафов и возмещения судебных издержек, указанные аресты были сохранены приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019г. по делу № 1-1/2019.

Суд отмечает, что собрания акционеров от 12.06.2016 года, оформленные протоколами № 36 и 37 от 12.06.2016 состоялись уже после вынесения указанных выше постановлений.

Таким образом с учетом вышеуказанных арестов имущества ФИО4 и ФИО5., произведенных постановлениями Басманного суда г. Москвы, в пользу остальных членов Совета директоров подлежало распределению вознаграждение:

за 2014г. в сумме 901 222 270 рублей = (1 502 037 300 рублей - 300 407 440 рублей -300 407 440 рублей);

за 2015г. в сумме 433 581 700 рублей = (2 167 908 500 рублей - 433 581 700 рублей -1 300 745 100 рублей).

Решением Совета директоров ПАО «ТОАЗ» в составе ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 от 14.06.2016г. ФИО1 был избран членом Совета директоров, осуществляющим функции Председателя Совета директоров ПАО «ТОАЗ», для целей расчета и распределения дополнительной части вознаграждения членам Совета директоров Общества по итогам 2014 финансового года и 2015 финансового года.

Суд при этом исходит из следующего расчета: за 2014 год:

901 222 290 рублей - 300 407 440 - 18 024 448 = 582 790 402 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО5);

72 097 783 рубля - 18 024 448 = 54 073 335 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО7);

72 097 783 рубля - 18 024 448 = 54 073 335 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО6);

228 309 647 - 18 024 448 = 210 285199 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО1)

1 502 037 150 рублей / 5 (количество членов СД) = 300 407 430 рублей (сумма, подлежащая распределению каждому члену СД).


300 407 430 * 3 (личный коэффициент ФИО5.) = 901 222 290 рублей 300 407 430 * 0,76 (личный коэффициент ФИО4) = 228 309 647 рублей 300 407 430 * 0,76 (личный коэффициент ФИО1) = 228 309 647 рублей

1 502 037 150 рублей - (901 222 290 + 228 309 647 + 228 309 647) = 144 195 566 рублей (сумма, подлежащая распределению между оставшимися 2-мя членами СД)

144 195 566 /2 = 72 097 783 рубля (сумма, подлежащая выплате ФИО7 и ФИО6 каждому).

Вместе с тем, поскольку Постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015 (и Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти по делу 1-1/2019) у ФИО4 было арестовано 300 407 440 рублей, то разница между арестованной и начисленной ФИО4 суммой составляет (228 309 647 рублей - 300 407 440 рублей) 72 097 793 рубля.

Указанная сумма была распределена лично ФИО1 между 4-мя членами СД (72 097 793 рубля / 4) в сумме 18 024 448 рублей каждому для вычета из их суммы вознаграждения, поскольку общая сумма к распределению не могла превышать 901 222 270 рублей = 1 502 037 150 рублей - 300 407 440 рублей (арест ФИО4) - 300 407 440 рублей (арест ФИО5).

228 309 647 - 18 024 448 = 210 285199 рублей (сумма, начисленная ФИО1). за 2015 год.

1 300 745 100 рублей - размер вознаграждения, подлежащий выплате ФИО5., арестованный Постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 07.06.2016 (сохраненный Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти по делу 1-1/2019);

433 581 700 рублей - размер вознаграждения, подлежащий выплате ФИО4, арестованный Постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 07.06.2016 (сохраненный Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти по делу 1-1/2019).

Расчет:

2 167 908 500 рублей - (1 300 745 100 + 433 581 700) = 433 581 700 рублей (сумма, подлежащая распределению между оставшимися 3-мя членами СД)

433 581 700 / 3 = 144 527 233 рубля (сумма, подлежащая выплате ФИО7, ФИО6 и ФИО1 каждому).

Согласно письмам от 14.06.2016г., подписанных ФИО1, и направленных в адрес ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот», а также письму генерального директора ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот» ФИО6 от 23.06.2016г. в адрес следователя ФИО9, расчет сумм вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ТОАЗ» за 2014-2015г. был произведен лично ФИО1 и с учетом Постановлений Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015г. и 07.06.2016г.

Согласно указанных писем ФИО1 должно быть выплачено 210 285 199 рублей в качестве вознаграждения за 2014г. и 144 527 233 рублей - за 2015г.

В дальнейшем, указанные денежные средства были перечислены на расчетный счет ФИО1 в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 10272 от 15.06.2016 на сумму 147 299 649 руб. и № 10430 от 22.05.2016 на сумму 101 169 163 руб.

При этом платежи производились за вычетом НДФЛ 30%, что также подтверждается представленными ответчиком декларациями (210 285 199 – 30% = 147 299 649 руб., 144 527 233 – 30% = 101 169 163 руб.).

Факт платежей не оспариваются и самим истцом, о чем он указывает в исковом заявлении.

Суд учитывает, что в настоящее время обеспечительные меры являются действующими и сохранены приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019г. по делу № 1-1/2019.

На основании изложенного, суд соглашается с доводами ответчика о том что в настоящее время ПАО «ТОАЗ» не имеет задолженности по выплате вознаграждения ФИО1 а взыскиваемые ФИО1 18 024 448 рублей (вознаграждение за


2014г.) в действительности являются частью арестованного судом вознаграждения, принадлежащего ФИО4, а 578 108 934 рублей (вознаграждение за 2015г.) являются частью арестованного судом вознаграждения ФИО4 и ФИО5

Какое-либо перераспределение размера вознаграждения влечет увеличение суммы выплат свыше 10% от размера прибыли ПАО «ТОАЗ», что будет противоречить указанным выше решениям собраний акционеров.

Суд отклоняет доводы истца о том, что постановления Басманного суда г. Москвы основаны на неправильном определении сумм вознаграждения, поскольку указанные судебные акты не отменены, а обеспечительные меры являются действующими и по настоящее время на основании вступившего в законную силу приговора. Суд, в рамках рассмотрения настоящего дела, не наделен правом на переоценку выводов вступивших в силу судебных актов по уголовному делу.

Суд также отклоняет доводы истца об отсутствии необходимости распределения вознаграждения ФИО5 и ФИО4 за 2015 год, поскольку они участвовали в менее чем 50% заседаниях членов совета директоров ПАО «ТОАЗ» в период осуществления полномочий за 2015 год, поскольку, как указано выше размер вознаграждения установлен указанными судебными актами по уголовному делу, а дебиторская задолженность ФИО5 также учитывается и в рамках рассмотрения дела № А55-15192/2021 о его несостоятельности (банкротстве) в отчете финансового управляющего.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд отклоняет указанные доводы по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться признание претензии.

Поскольку ПАО «ТОАЗ» признало задолженность перед истцом ответами на претензии от 27 марта 2018 года и 16 марта 2021 года, в указанные даты имел место перерыв срока исковой давности.

При этом суд отмечает, что в отношении указанных писем заявления о фальсификации от ответчика не поступило, истцом представлены подлинники данных писем.

Тот факт, что письма не отражены в журнале исходящей документации, не означает того, что они не были подготовлены и направлены в адрес истца руководством ответчика, действовавшем в 2018 и 2021 году

Так как последний перерыв срока исковой даты имел место 16 марта 2021 года и с этой даты течение срока исковой давности началось заново, по состоянию на момент обращения истцом с настоящим иском в суд срок исковой давности не истек.

Между тем суд отмечает, что факт указания руководством ответчика в 2018 и 2021 году задолженности перед истцом по выплате вознаграждения за 2014 и 2015 на сумму

596 133 382 руб. не является само по себе основанием для выплаты указанного вознаграждения, поскольку данные письма фактически направлены на переоценку выводов судов, содержащихся во вступивших в силу судебных актах по уголовному делу.

Поскольку судом установлено отсутствие какой-либо задолженности ответчика перед


истцом по выплате вознаграждения за 2014 и 2015 годы, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / В.В. Агафонов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 2:06:00

Кому выдана Агафонов Владислав Владимирович