Постановление от 21 июля 2023 г. по делу № А55-36577/2022

885/2023-126400(2)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции 11АП-9516/2023

Дело № А55-36577/2022
г. Самара
21 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 20 июля 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы ФИО2 и лица, не участвовавшего в деле, ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 мая 2023 года по делу № А5536577/2022 (судья Агафонов В.В.)

по иску ФИО2 к Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" о взыскании 879 842 803 руб. 58 коп., с участием в заседании: от истца - представитель ФИО4, по доверенности от 24.11.2022, от ответчика - представитель ФИО5, по доверенности от 19.04.2023, от ФИО3 - представитель ФИО6 по доверенности от 25.05.2023,

от финансового управляющего ФИО3 ФИО7 – представитель ФИО8 по доверенности от 25.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" о взыскании 879 842 803 руб. 58 коп., в том числе 596 133 382 руб. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение ФИО2 обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 и 2015 годах; 283 709 421 руб. 58 коп. процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 мая 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и лицо, не участвовавшее в деле, ФИО3 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.


Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что 21.06.2022 денежные средства поступили на расчетный счет ФИО3 с расчетного счета ПАО «ТоАЗ», а 22.06.2022 они были перечислены АО «ОХК «УРАЛХИМ», которое является лицом, уполномоченным судом быть взыскателем в пользу ПАО «ТоАЗ», что, по мнению заявителя, свидетельствует о прекращении действия мер процессуального принуждения; считает, что постановление Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015 и от 07.06.2016 по уголовному делу № 201/837064-14 не могут иметь преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

ФИО3 в апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку он не был привлечен к участию в деле ни в качестве ответчика, ни в качестве третьего лица, а обжалуемым решением затрагиваются его права и законные интересы, в связи с чем также просит перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы апелляционных жалоб.

От финансового управляющего ФИО7 поступил отзыв с дополнительными доказательствами на апелляционную жалобу ФИО3

От представителя ФИО3 поступили возражения на отзыв финансового управляющего ФИО7

В судебном заседании представитель истца заявил устные ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, об обязании финансового управляющего ФИО7 предоставить доказательства о наличии или отсутствии ареста на денежные средства в рамках дела о банкротстве, на основании ст. 66 АПК РФ.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Поскольку обстоятельства невозможности самостоятельного получения таких доказательств истцом не доказаны, его ходатайство об истребовании доказательств в силу ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежит.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных доказательств, указанные документы возвращены в судебном заседании на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.

Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленных суду отзывов на апелляционные жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ФИО2, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 (далее - истец) в 2014 и 2015 годах являлся членом совета директоров публичного акционерного общества "Тольяттиазот". В соответствии с протоколом № 33 от 24 марта 2014 года годового общего собрания акционеров публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (далее - ПАО «ТОАЗ»),


состоявшегося 23 марта 2014 года, истец был избран членом совета директоров ПАО «ТОАЗ».

Решением совета директоров ПАО «ТОАЗ» от 23 марта 2014 года Истец был избран председателем комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ».

В последующем полномочия истца как члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2015 году были подтверждены решением годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» по итогам 2014 года, изложенным в протоколе № 37 от 12 июня 2016 года годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ.

Как указал истец, в соответствии с протоколом № 37 от 12 июня 2016 года годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» акционерами ПАО «ТОАЗ» было принято решение по результатам 2014 финансового года выплатить вознаграждение членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило 1 507 037 150 рублей.

Также, в соответствии с протоколом № 36 от 12 июня 2016 года Годового общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» акционерами ПАО «ТОАЗ» было принято решение по результатам 2015-го финансового года выплатить вознаграждение членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило 2 167 908 500 рублей.

По состоянию на 12 июня 2016 года (дату определения общим собранием акционеров размера вознаграждения членам совета директоров ПАО «ТОАЗ» по итогам 2014 и 2015 финансовых годов) порядок определения размера и выплаты вознаграждения членам совета директоров ПАО «ТОАЗ» осуществлялся в соответствии с новой редакцией Положения о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров открытого акционерного общества «ТОЛЬЯТТИАЗОТ», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров в соответствии с протоколом от 26 июня 2015 года (далее - Положение о вознаграждении).

Пунктом 1.3 Положения о вознаграждении установлено, что вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, состоит из базовой и дополнительной части.

Пунктом 3.1 Положения о вознаграждении установлено, что дополнительная часть вознаграждения выплачивается членам совета директоров по итогам финансового года из чистой прибыли общества по данным годовой бухгалтерской отчетности.

Пунктом 3.2 Положения о вознаграждении установлено, что решение о выплате членам совета директоров дополнительной части вознаграждения принимается годовым общим собранием акционеров общества.

Порядок определения размера вознаграждения каждого из лиц, входящих в состав совета директоров ПАО «ТОАЗ», определялся пунктом 3.5 Положения о вознаграждении.

Годовым общим собранием акционеров ПАО «ТОАЗ» по итогам 2014 года было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило 1 507 037 150 рублей.

Поскольку истец в 2014 году являлся председателем комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ», размер его дополнительной части вознаграждения по итогам 2014 года определялся в соответствии с частью подпункта (Ь) пункта 3.5 Положения о вознаграждении и составил:

1 507 037 150 рублей / 5 * 0,76 = 228 309 647 рублей,

где 5 - это общее число членов совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 году, а 0,76 - личный коэффициент председателя комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ».

В соответствии с пунктом 3.3 положения о вознаграждении дополнительная часть вознаграждения выплачивается в течение 3 (трех) месяцев после даты проведения годового общего собрания акционеров общества, на котором было принято решение о выплате такого вознаграждения.


Следовательно, срок исполнения ПАО «ТОАЗ» обязанности по выплате истцу вознаграждения за исполнение им обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» и председателя комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 году истек 12 сентября 2016 года.

Указанное обязательство ПАО «ТОАЗ» было исполнено частично, по состоянию на сегодняшний день Истцу в качестве дополнительной части вознаграждения по итогам 2014 года было выплачено 210 285 199 рублей, остаются невыплаченными 18 024 448 рублей.

В 2015 году два из пяти членов совета директоров ПАО «ТОA3» в 2015 году приняли участие менее чем в 50% от общего числа заседаний совета директоров, им, по мнению истца, в соответствии с пунктом 3.6 положения о вознаграждении дополнительная часть вознаграждения выплате не подлежала.

Ни истец, ни два других члена совета директоров ПАО «ТОA3», которым подлежала выплате дополнительная часть вознаграждения, не являлись в 2015 году председателем совета директоров, председателем комитета по инвестициям совета директоров ПАО «ТОАЗ», либо председателем комитета по стратегии совета директоров ПАО «ТОАЗ».

В этой связи истец считает, что размер дополнительной части вознаграждения истца по итогам 2015 года определялся в соответствии подпунктом (с) пункта 3.5 положения о вознаграждении и составил:

2 167 908 500 / 3 = 722 636 167 рублей,

где 3 - это общее число членов совета директоров ПАО «ТОАЗ», которым подлежала выплате дополнительная часть вознаграждения по итогам 2015 года в порядке подпункта (с) пункта 3.5 положения о вознаграждении.

Срок исполнения ПАО «ТОАЗ» обязанности по выплате истцу вознаграждения за исполнение им обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2015 году истек 12 сентября 2016 года в соответствии с пунктом 3.3 Положения о вознаграждении.

Указанное обязательство ПАО «ТОАЗ» было исполнено частично, по состоянию на дату подачи иска истцу в качестве дополнительной части вознаграждения по итогам 2015 года было выплачено 144 527 233 рублей, остаются невыплаченными 578 108 934 рублей.

Общий размер задолженности ПАО «ТОАЗ» перед истцом по выплате дополнительной части вознаграждения за исполнение истцом обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 2014 и 2015 годах составил 18 024 448 + 578 108 934 = 596 133 382 рублей.

В связи с невыплатой Истцу в полном объеме причитающейся ему дополнительной части вознаграждения Истец неоднократно обращался в ПАО «ТОАЗ» с требованием о выплате имеющейся задолженности.

27 марта 2018 года ПАО «ТОАЗ» ответом на требование истца от 15 декабря 2017 года, подтвердило наличие у него обязательства перед истцом по выплате 596 133 382 рублей, выплаты не осуществлялись.

16 марта 2021 года ПАО «ТОАЗ» ответом на требование истца от 05 февраля 2021 года снова подтвердило наличие у него обязательства перед истцом по выплате 596 133 382 рублей, выплаты не осуществлялись.

22 апреля 2022 года представителем истца в очередной раз было отправлено требование о выплате истцу задолженности. Требование было получено ПАО «ТОАЗ» 28 апреля 2022 года, однако оставлено без ответа, выплаты не осуществлялись.

Также истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 13.06.2016 по 26.11.2022 на сумму 283 709 421 руб. 58 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии какой-либо задолженности ответчика перед истцом по выплате вознаграждения за 2014 и 2015 годы, правомерно исходя из нижеследующего.


Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В соответствии с решением годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Тольяттиазот» от 23.03.2014 членами Совета директоров ПАО «ТОАЗ» были избраны ФИО9, ФИО3, ФИО2, ФИО10, ФИО11.

Решением годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Тольяттиазот» от 12.06.2016 (протокол № 36) полномочия указанных лиц в качестве членов Совета директоров были подтверждены на 2015 г.

Решениями общих собраний акционеров открытого акционерного общества «Тольяттиазот» оформленных протоколами протоколом № 36 и 37 от 12 июня 2016 года приняты решения о выплате вознаграждения членам совета директоров общества в сумме 10% от чистой прибыли общества, что составило в 2014 году - 1 507 037 150 рублей, а в 2015 году - 2 167 908 500 рублей.

Указанные решения общих собраний недействительными признаны не были.

В отношении ФИО3. и ФИО9 следственным комитетом РФ проводилось расследование уголовного дела № 201/837064-14 по ч. 4 ст. 159 УК РФ.

В целях обеспечения возмещения вреда, причиненного преступлением, в рамках указанного уголовного дела постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015 наложен арест: в сумме 300 407 440 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО3. в виде вознаграждения за работу в 2014г. в совете директором ПАО «ТОАЗ»; в сумме 300 407 440 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО9 в виде вознаграждения за работу в 2014г. в совете директором ПАО «ТОАЗ».

Также постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 07.06.2016 наложен арест: в сумме 1 300 745 100 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО3. в виде вознаграждения за работу в 2015г. в совете директором ПАО «ТОАЗ»; в сумме 433 581 700 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО9 в виде вознаграждения за работу в 2015г. в совете директором ПАО «ТОАЗ».

Для исполнения приговора в части гражданских исков, штрафов и возмещения судебных издержек указанные аресты были сохранены приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019 по делу № 1-1/2019.

Собрания акционеров от 12.06.2016 года, оформленные протоколами № 36 и 37 от 12.06.2016 состоялись уже после вынесения указанных выше постановлений.

С учетом вышеуказанных арестов имущества ФИО9 и ФИО3., произведенных постановлениями Басманного суда г. Москвы, суд первой инстанции верно указал, что в пользу остальных членов Совета директоров подлежало распределению вознаграждение: за 2014г. в сумме 901 222 270 рублей = (1 502 037 300 рублей - 300 407 440 рублей -300 407 440 рублей); за 2015г. в сумме 433 581 700 рублей = (2 167 908 500 рублей - 433 581 700 рублей -1 300 745 100 рублей).

Решением Совета директоров ПАО «ТОАЗ» в составе ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12 от 14.06.2016 ФИО2 избран членом Совета директоров, осуществляющим функции Председателя Совета директоров ПАО «ТОАЗ», для целей расчета и распределения дополнительной части вознаграждения членам Совета директоров Общества по итогам 2014 финансового года и 2015 финансового года.

Суд первой инстанции исходил из следующего расчета:


за 2014 год: 901 222 290 рублей - 300 407 440 - 18 024 448 = 582 790 402 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО3);

72 097 783 рубля - 18 024 448 = 54 073 335 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО11);

72 097 783 рубля - 18 024 448 = 54 073 335 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО10);

228 309 647 - 18 024 448 = 210 285199 рублей (сумма, начисленная и выплаченная ФИО2);

1 502 037 150 рублей / 5 (количество членов СД) = 300 407 430 рублей (сумма, подлежащая распределению каждому члену СД);

300 407 430 * 3 (личный коэффициент ФИО3.) = 901 222 290 рублей 300 407 430 * 0,76 (личный коэффициент ФИО9) = 228 309 647 рублей 300 407 430 * 0,76 (личный коэффициент ФИО2) = 228 309 647 рублей;

1 502 037 150 рублей - (901 222 290 + 228 309 647 + 228 309 647) = 144 195 566 рублей (сумма, подлежащая распределению между оставшимися 2-мя членами СД);

144 195 566 /2 = 72 097 783 рубля (сумма, подлежащая выплате ФИО11 и ФИО10 каждому).

Поскольку постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015 (и Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти по делу 1-1/2019) у ФИО9 было арестовано 300 407 440 рублей, то разница между арестованной и начисленной ФИО9 суммой составляет (228 309 647 рублей - 300 407 440 рублей) 72 097 793 рубля.

Указанная сумма была распределена лично ФИО2 между 4-мя членами СД (72 097 793 рубля / 4) в сумме 18 024 448 рублей каждому для вычета из их суммы вознаграждения, поскольку общая сумма к распределению не могла превышать 901 222 270 рублей = 1 502 037 150 рублей - 300 407 440 рублей (арест ФИО9) - 300 407 440 рублей (арест ФИО3).

228 309 647 - 18 024 448 = 210 285199 рублей (сумма, начисленная ФИО2). за 2015 год;

1 300 745 100 рублей - размер вознаграждения, подлежащий выплате ФИО3., арестованный постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 07.06.2016 (сохраненный Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти по делу 1-1/2019);

433 581 700 рублей - размер вознаграждения, подлежащий выплате ФИО9, арестованный Постановлением Басманного районного суда г. Москвы от 07.06.2016 (сохраненный Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти по делу 1-1/2019).

Расчет: 2 167 908 500 рублей - (1 300 745 100 + 433 581 700) = 433 581 700 рублей (сумма, подлежащая распределению между оставшимися 3-мя членами СД);

433 581 700 / 3 = 144 527 233 рубля (сумма, подлежащая выплате ФИО11, ФИО10 и ФИО2 каждому).

Согласно письмам от 14.06.2016, подписанным ФИО2, и направленным в адрес ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот», а также письму генерального директора ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот» ФИО10 от 23.06.2016 в адрес следователя ФИО13, расчет сумм вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ТОАЗ» за 20142015г. был произведен лично ФИО2 и с учетом постановлений Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015 и 07.06.2016.

Согласно указанных писем, ФИО2 должно быть выплачено 210 285 199 рублей в качестве вознаграждения за 2014г. и 144 527 233 рублей - за 2015г.

Указанные денежные средства были перечислены на расчетный счет ФИО2 в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 10272 от 15.06.2016 на сумму 147 299 649 руб. и № 10430 от 22.05.2016 на сумму 101 169 163 руб.


Платежи производились за вычетом НДФЛ 30%, что также подтверждается представленными ответчиком декларациями (210 285 199 – 30% = 147 299 649 руб., 144 527 233 – 30% = 101 169 163 руб.).

Факт платежей не оспаривался и самим истцом, на что он указал в исковом заявлении.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что в настоящее время обеспечительные меры являются действующими и сохранены приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019 по делу № 1-1/2019. Возражения относительно данного обстоятельства, заявленные истцом в апелляционной жалобе, доказательствами не подтверждены, его доводы носят предположительный характер.

На основании изложенного, суд первой инстанции верно признал доводы ответчика о том, что в настоящее время ПАО «ТОАЗ» не имеет задолженности по выплате вознаграждения ФИО2, а взыскиваемые ФИО2 18 024 448 рублей (вознаграждение за 2014 г.) в действительности являются частью арестованного судом вознаграждения, принадлежащего ФИО9, а 578 108 934 рублей (вознаграждение за 2015 г.) являются частью арестованного судом вознаграждения ФИО9 и ФИО3, обоснованными.

Какое-либо перераспределение вознаграждения влечет увеличение суммы выплат свыше 10% от размера прибыли ПАО «ТОАЗ», что будет противоречить указанным выше решениям собраний акционеров, на что правомерно указано обжалуемым решением.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что постановления Басманного суда г. Москвы основаны на неправильном определении сумм вознаграждения, поскольку указанные судебные акты не отменены, а обеспечительные меры являются действующими и по настоящее время на основании вступившего в законную силу приговора. Суд, в рамках рассмотрения настоящего дела, не наделен правом на переоценку выводов вступивших в силу судебных актов по уголовному делу.

Часть 4 статьи 69 АПК Российской Федерации, согласно которой вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, не препятствует лицам, участвующим в деле, представлять доказательства для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих их требования и возражения.

На момент рассмотрения данного спора судом первой инстанции постановления Басманного районного суда г. Москвы от 25.06.2015 и от 07.06.2016 по уголовному делу № 201/837064-14 вступили в законную силу и, следовательно, не могли быть проигнорированы судом, на что указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.10.2021 N 307-ЭС19- 18598(15) по делу N А56-94386/2018. При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы истца о том, что данные судебные акты не могут иметь преюдициального значения для разрешения настоящего спора, не свидетельствуют об ошибочности выводов обжалуемого решения.

Суд первой инстанции счел несостоятельными доводы истца об отсутствии необходимости распределения вознаграждения ФИО3 и ФИО9 за 2015 год, поскольку они участвовали в менее чем 50% заседаниях членов совета директоров ПАО «ТОАЗ» в период осуществления полномочий за 2015 год, поскольку, как указано выше размер вознаграждения установлен указанными судебными актами по уголовному делу, а дебиторская задолженность ФИО3 также учитывается и в рамках рассмотрения дела № А55-15192/2021 о его несостоятельности (банкротстве) в отчете финансового управляющего.

Апелляционный суд поддерживает вывод обжалуемого решения о том, что факт указания руководством ответчика в 2018 и 2021 году задолженности перед истцом по выплате вознаграждения за 2014 и 2015 на сумму 596 133 382 руб. не является сам по себе


основанием для выплаты указанного вознаграждения, поскольку данные письма фактически направлены на переоценку выводов судов, содержащихся во вступивших в силу судебных актах по уголовному делу.

Поскольку судом первой инстанции установлено отсутствие какой-либо задолженности ответчика перед истцом по выплате вознаграждения за 2014 и 2015 годы, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого решения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку представителем истца оплачена государственная пошлина в большем размере, чем предусмотрено ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне оплаченная чеком-ордером от 17.05.2023, операция 5 (на сумму 6 000 руб.). государственная пошлина в размере 3 000 руб. в интересах ФИО2 подлежит возврату ФИО4.

Апелляционная жалоба лица, не участвовавшего в деле, ФИО3 подлежит оставлению без рассмотрения в силу следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина-должника банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляет только управляющий от имени гражданина, и не может осуществлять гражданин лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве финансовый управляющий является арбитражным управляющим, утвержденным арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен положениями пунктами 7 - 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий или бездействий арбитражного управляющего незаконными.

В соответствии с п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в


судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 N 36-П "По делу о проверке конституционности абзаца пятого пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина ФИО14" абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в его конституционно-правовом смысле, выявленном в настоящем Постановлении, признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. Выявленный в настоящем Постановлении конституционно-правовой смысл абзаца пятого пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве является общеобязательным, что исключает любое иное его истолкование в правоприменительной практике.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 N 36-П указано, что положение пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве (абзац второй) представляет собой ограничение правомочий собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (пункт 2 статьи 209 ГК РФ). Неизбежным следствием такого ограничения является и ограничение процессуальных прав такого лица по делам, касающимся его имущественных прав, включая право на обращение в суд.

Предметом настоящего спора является требование имущественного характера, в апелляционной жалобе ФИО3 указал, что обжалуемым судебных актом затрагиваются законные права и интересы ФИО3, что может являться основанием для возможного предъявления к нему последующих материальных требований.

Таким образом, в рассматриваемом случае у ФИО3 отсутствует право самостоятельной подачи апелляционной жалобы в защиту своих имущественных прав.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что процедура реструктуризации долгов не вводилась, решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Направленными апелляционному суду ходатайствами финансовый управляющий ФИО3 ФИО7 просил оставить апелляционную жалобу ФИО3 без рассмотрения по причине отсутствия у последнего полномочий на подписание данной жалобы. Также финансовый управляющий указал, что правовым основанием для включения в конкурсную массу 300 407 440 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО3 в виде вознаграждения за работу в 2014 г. в совете директоров ПАО «ТОАЗ» и 1 300 745 100 рублей, подлежащих выплате обвиняемому ФИО3 в виде вознаграждения за работу в 2015 г. в совете директоров ПАО «ТОАЗ», является Приговор Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019 по делу № 1-1/2019, который вступил в законную силу; оснований для пересмотра указанного приговора не имеется; соответственно имущественных требований, связанных с вознаграждением ФИО3 за работу в 2014 г. – 2015 г. в совете директоров ПАО «ТОАЗ», не может возникнуть.

В силу пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если после принятия апелляционной жалобы к производству будет установлено, что жалоба не подписана или


подписана лицом, не имеющим полномочий, арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет жалобу без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Кодекса.

Данный подход согласуется с правоприменительной практикой, изложенной например, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2023 № Ф06-2150/2023 по делу № А57-20783/2022.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина, оплаченная по чеку-ордеру от 27.06.2023 (операция 4995) за подачу апелляционной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета ФИО3.

Руководствуясь статьями 110, 148, 149, 265, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 мая 2023 года по делу № А55-36577/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Апелляционную жалобу лица, не участвовавшего в деле, ФИО3 оставить без рассмотрения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., излишне оплаченную в интересах ФИО2 чеком-ордером от 17.05.2023, операция 5 (на сумму 6 000 руб.).

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку-ордеру от 27.06.2023 (операция 4995).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев, в части оставления апелляционной жалобы без рассмотрения - в срок, не превышающий одного месяца, со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи В.А. Копункин

Л.Л. Ястремский

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 2:50:00

Кому выдана Ястремский Леонид Леонтьевич Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 4:02:00Кому выдана Коршикова Екатерина ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 08.02.2023 2:52:00

Кому выдана Копункин Виктор Александрович