Постановление от 20 марта 2024 г. по делу № А55-21460/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1441/2024

Дело № А55-21460/2022
г. Казань
20 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.02.2022),

общества с ограниченной ответственностью ТД «АЛТЕЗЗА» – ФИО3 (доверенность от 01.12.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023

по делу № А55-21460/2022

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью ТД «АЛТЕЗЗА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным соглашения в части,

при участии третьих лиц: ФИО4, временного управляющего закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТД «АЛТЕЗЗА» (далее – ООО ТД «АЛТЕЗЗА»), закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» (далее – ЗАО «Завод строительных материалов») о признании недействительным пункта 2.2 соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07- 2015, применении последствий недействительности части сделки путем взыскания с ООО ТД «АЛТЕЗЗА» денежных средств в размере 34 296 538 руб., приобретенный долг ФИО1 перед ООО «Завод строительных материалов».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО ТД «АЛТЕЗЗА» не согласно с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в его отзыве, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагает, что требования заявителя необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Представитель ФИО1, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО ТД «АЛТЕЗЗА», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО «Завод строительных материалов» (инвестор) и застройщиком индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее – предприниматель, ИП ФИО6) (супруга ФИО1) заключен инвестиционный договор от 09.07.2015 № 09/07-2015, в редакции дополнительных соглашений от 31.07.2015 № 1, от 03.08.2015 №2, от 08.06.2016 № 3, предметом которого явилась реализация инвестиционного проекта по осуществлению сторонами деятельности по инвестированию собственных и привлеченных средств для строительства объектов недвижимого имущества (204 жилых блоков блокированных домов, расположенных на земельных участках в селе Ягодное Ставропольского района Самарской области).

Результат реализации проекта распределяется между сторонами следующим образом: предприниматель приобретает в собственность ориентировочно 5% от общей площади результата реализации проекта; инвестор приобретает в собственность ориентировочно 95% от общей площади результата реализации проекта (раздел 4 инвестиционного договора от 09.07.2015 № 09/07-2015).

Суммарный объем капитальных вложений, необходимых для реализации инвестиционного проекта, составляет сумму 220 000 000 руб. (исходя из оценочной стоимости инвестиций в размере 20 000 руб. на строительство 1 кв.м жилья) и сформирован из: вложений предпринимателя в инвестиционный проект в виде земельных участков, перечисленных в приложении № 2 договора, разрешений на строительство, выполнения функции застройщика-заказчика, оцениваемых ориентировочно на сумму в размере 11 000 000 руб.; вложений инвестора в инвестиционный проект в виде готовой продукции (кирпича керамического) на ориентировочную сумму в размере 209 000 000 руб. (раздел 5 инвестиционного договора от 09.07.2015 № 09/07-2015).

В последующем, стороны инвестиционного договора от 09.07.2015 № 09/07-2015 заключили агентский договор от 20.07.2015 № 20/07-2015, согласно которому ИП ФИО6, именуясь агентом, обязалась за вознаграждение (11 800 руб. за каждый проданный объект) по поручению ЗАО «Завод строительных материалов», выступившего в качестве принципала, совершить от своего имени юридические, фактические и иные действия по поиску покупателей, имеющих намерение приобрести в собственность объекты, расположенные на территории загородного поселка «Ладья благополучия» в селе Ягодное Ставропольского района Самарской области.

Во исполнение агентского поручения агент обязался зарегистрировать за собой право собственности на объекты недвижимого имущества (жилые блоки блокированных домов), являющиеся предметом инвестиционного договора от 09.07.2015 № 09/07-2015, а также от своего имени заключать договоры купли-продажи указанных объектов с покупателями с перечислением принципалу вырученных от продажи объектов денежных средств.

По соглашению о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017, заключенному между ИП ФИО6, ООО «ТД «Алтезза» и ЗАО «Завод строительных материалов», произведена передача прав ИП ФИО6 по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015 и по агентскому договору от 20.07.2015 № 20/07-2015, с учетом дополнительных соглашений, к ООО «ТД «Алтезза».

В дальнейшем, по договору уступки прав от 26.02.2018, заключенному между ЗАО «Завод строительных материалов» (первоначальный кредитор), ООО «ТД «Алтезза» (должник) и ФИО1 (новый кредитор), права и обязанности первоначального кредитора по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015 переданы ФИО1 за 35 000 000 руб.

Кроме того, 26.02.2018 между ФИО1, ООО «ТД «Алтезза» и ЗАО «Завод строительных материалов» заключено соглашение о замене стороны в обязательствах, в соответствии с которым произведена передача прав ООО «ТД «Алтезза» по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015 к ФИО1, в том числе задолженность общества перед ЗАО «Завод строительных материалов» в размере 69 296 538,26 руб., с оплатой передачи прав со стороны общества в размере 35 000 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А55-17037/2020 признан недействительным пункт 1.5 договора уступки права требования от 26.02.2018 по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015; применены последствия недействительности части сделки путем взыскания с ФИО1 в пользу ЗАО «Завод строительных материалов» взыскана стоимость уступленного права в сумме 59 296 538,26 руб.

ФИО1, ссылаясь, что приобретая долг ООО «ТД «Алтезза» одновременно с правом требования, он исходил из факта равноценности активов, поскольку стоимость переводимого долга по взаимосвязанной сделке не может считаться действительной, в результате совершенной сделки ООО «ТД «Алтезза» выбыло из обязательства по оплате долга перед своими кредиторами в размере 69 296 538 руб., заплатив сумму в размере 35 000 000 руб., вместе с тем, договор перевода долга от 26.02.2018 без заключения соглашения уступки права требования не был бы заключен, так как это бы привело к приобретению за 35 000 000 руб. долгового обязательства на сумму 69 296 538 руб., что экономически не выгодно и нецелесообразно, обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что ФИО1 обратился в настоящим иском 18.07.2022, пришли к выводу, что ФИО1 пропущен срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о применении которого было заявлено ответчиком, поскольку ФИО1 принял условия пункта 2.2 соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015 без заявления возражений в данной части, кроме того, ФИО1, как генеральный директор ЗАО «Завод строительных материалов», с сентября 2019 года мог узнать об оспариваемой сделке с момента проведения им ревизии первичных бухгалтерских документов завода, итоги которой рассматривались на заседании совета директоров общества 17.09.2019, поскольку задолженность ФИО1 в сумме 43 703 849,53 руб. включена в бухгалтерскую отчетность, в том числе в баланс ЗАО «Завод строительных материалов» за 2018 год, в связи с чем, годичный срок исковой давности для предъявления настоящих требований истек.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Как указали суды, оспариваемое истцом соглашение о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018, в силу статей 166 и 168 ГК РФ, является оспоримым и может быть признано недействительным (в части) по требованию стороны сделки или иного лица, указанного в законе, если они нарушают права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рамках дела № А55-17037/2020 установлено, что сделка (договор уступки от 26.02.2018) совершена ФИО1 в собственных интересах, для целей прекращения денежных обязательств по инвестиционному договору, в ущерб интересам завода за счет существенного снижения размер его актива, а также установлена аффилированность ФИО1, ИП ФИО6 и ФИО4, акционера ЗАО «Завод строительных материалов» с долей голосующих акций в размере 50,000440%, по признаку вхождения в одну семейную группу.

В ходе рассмотрения дела № А55-17037/2020 в суде первой инстанции и в процессе апелляционного производства со стороны ФИО1, ФИО7 и представителя ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО2 высказывались суждения о том, что сделки, совершенные 26.02.2018 по переводу долга и уступке права требования, необходимо признавать в качестве взаимосвязанных, преследующих единую цель, направленную на совпадение должника и кредитора в лице ФИО1, на которые суд апелляционной инстанции указал, что такая цель не является противоправной, тем более ее достижение не нарушает интересов истца, что могло бы влечь возникновение у него права на оспаривание одновременно с договором уступки прав от 26.02.2018 соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018.

Суды, учитывая вышеизложенное, пришли к обоснованному выводу, что ФИО1 не представлено доказательств, подтверждающих взаимосвязанность сделок (договора уступки требования от 26.02.2018 и соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018) и невозможность заключения договора уступки права требования от 26.02.2018 по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015 в отсутствие пункта 1.5, признанного судом в рамках дела № А55-17037/2020 недействительным, как и не представлено доказательств того, что ООО «ТД «Алтезза» имело интерес в уступке ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО1 права требования именно за 35 000 000 руб., а также того, что воля ООО «ТД «Алтезза» также, как и у ФИО1, была направлена на прекращение инвестиционного договора и вывода из него имущества.

Следует отметить, что по заключению договора уступки требования от 26.02.2018 и соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 инвестиционный договор от 09.07.2015 № 09/07-2015 в соответствии со статьей 413 ГК РФ считается прекращенным, поскольку заключение данных сделок привело к совпадению должника и кредитора в одном лице. Так, в рамках дела о банкротстве ФИО6 № А55-31730/2017 (определение от 17.04.2019) согласована продажа части имущества гражданина-должника, являющегося общей совместной собственностью супругов, объектов недвижимости, расположенных по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Ягодное, <...> на общую сумму 21 650 000 руб.

Таким образом, исходя из того, что сам факт признания судом в рамках дела № А55-17037/2020 недействительным пункта 1.5 договора уступки права требования от 26.02.2018 по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015 не изменяет порядок исчисления срока исковой давности по оспариванию договора, принимая во внимание, что истцом не представило доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности, а также учитывая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А55-21460/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова

СудьиМ.З. Желаева

М.М. Сабиров