Решение от 30 октября 2023 г. по делу № А40-165783/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-165783/23-62-1373
г. Москва
30 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО3

к ФИО4, Главное управление Минюста России по Москве, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве в лице Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Москве

об исключении из состава учредителей

при участии:

От истца –ФИО5 (доверенность от 27.04.2022, удостоверение).

От ответчиков – не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ФИО4, Главное управление Минюста России по Москве, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве в лице Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Москве об исключении из состава учредителей.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик свои обязанности по внесению вклада в уставной капитал не исполнил, от решения вопросов по организации деятельности участия в общих собраниях учредителей фонда уклоняется.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчики заявленные требования не оспорили, письменного отзыва по существу заявленных требований не направили. Извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 04 августа 2020 года учредителями Фонда поддержки и реализации программ и проектов в сфере социальной, культурной, спортивной и профессиональной адаптации молодёжи «Социариум» (далее по тексту Фонд «Социариум») - ФИО4, ФИО3, в том числе, были приняты решения об учреждении (создании) Фонда, утверждении устава Фонда, избрании директора Фонда, определении порядка, способа, размера и срока образования имущества Фонда.

Пунктом 7 Протокола № 1 общего собрания учредителей Фонда от 04 августа 2020 года зафиксировано решение учредителей образовать имущество Фонда, достаточное для осуществление приносящей доход деятельности, в размере 10 000 (Десять тысяч) руб. денежными средствами путём зачисления единовременного взноса на расчётный счёт Фонда в течение 3 (трёх) месяцев с момента государственной регистрации Фонда.

Запись о Фонде поддержки и реализации программ и проектов в сфере социальной, культурной, спортивной и профессиональной адаптации молодёжи «Социариум» в Единый Государственный реестр юридических лиц внесена 02 сентября 2020 года, номер записи 1207700328417, присвоен идентификационный номер налогоплательщика 9715389134.

Общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.

Уставом Фонда поддержки и реализации программ и проектов в сфере социальной, культурной, спортивной и профессиональной адаптации молодёжи «Социариум» установлено, что:

Общее собрание осуществляет общее руководство деятельностью Фонда. Основной функцией Общего собрания является обеспечение соблюдения Фондом целей, в интересах которых он был создан (п. 5.1.).

Общие собрания бывают очередными и внеочередными. Общее собрание правомочно, если на нем присутствует более половины Учредителей Фонда, если иное не установлено настоящим уставом и (или) действующим законодательством (п. 5.2.).

Очередное Общее собрание проводится не реже 1 (одного) раза в год (п. 5.З.).

К исключительной компетенции общего собрания Фонда Уставом, в том числе, отнесены вопросы:

-определение приоритетных направлений деятельности Фонда, принципов образования, формирования и использования его имущества (п. 5.6.2.);

избрание Директора Фонда сроком на 5 (пять) лет и досрочное прекращение его полномочий (п. 5.6.3.);

формирование Попечительского совета Фонда сроком на 5 (пять) лет и досрочное прекращение его полномочий (п. 5.6.5.);

утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Фонда (п. 5.6.6.);

принятие решений о создании филиалов и (или) об открытии представительств Фонда (п. 5.6.8.);

-одобрение совершаемых Фондом сделок в случаях, предусмотренных законом (п.5.6.9.);

- утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора Фонда (п. .6.11.);

-приём в состав Учредителей Фонда новых лиц (п. 5.6.12).

Ответчик ФИО4, являясь учредителем Фонда «Социариум», своей обязанности внесению вклада в уставный капитал до настоящего времени не исполнил, от решения вопросов по организации деятельности и участии в общих собраниях учредителей Фонда отказывается, на неоднократные письменные требования истца ФИО3 об исполнения обязанностей учредителей ответа не предоставляет, приглашения на общие собрания учредителей Фонда игнорирует.

Ссылаясь на факты поведения ответчика ФИО4 (одного из двух учредителей Фонда), истец утверждается что данное обстоятельство делает невозможным осуществление Фондом «Социариум» своей деятельности, принятие решений, которые по своему статусу должны приниматься всеми учредителями Фонда, таким образом возникла ситуация, когда отсутствует правовой механизм исключения учредителя ФИО4 из Фонда поддержки и реализации программ и проектов в сфере социальной, культурной, спортивной и профессиональной адаптации молодёжи «Социариум» и исключения сведений о нем из ЕГРЮЛ, и восстановление прав и интересов Фонда «Социариум» возможно только в судебном порядке.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства и фактические обстоятельства дела, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу положений статьи 123.24 ГК РФ автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности.

Статьёй 123.25 ГК РФ предусмотрено, что управление деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют её учредители в порядке, установленном её уставом, утверждённым её учредителями. По решению учредителей (учредителя) автономной некоммерческой организации в ней может быть создан постоянно действующий коллегиальный орган (органы), компетенция которого устанавливается уставом автономной некоммерческой организации. Учредители (учредитель) автономной некоммерческой организации назначают единоличный исполнительный орган автономной некоммерческой организации (председателя, генерального директора и т.п.). Единоличным исполнительным органом автономной некоммерческой организации может быть назначен один из её учредителей-граждан.

Статьёй 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - ФЗ «О некоммерческих организациях») предусмотрено, что некоммерческая организация подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») с учётом установленного настоящим Федеральным законом порядка государственной регистрации некоммерческих организаций.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со статьёй 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган) на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации. Формы документов, необходимых для соответствующей государственной регистрации, определяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

В силу положений статьи 15 ФЗ «О некоммерческих организациях», если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своём выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своём выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своём выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Целью иска об исключении участников корпорации в данном случае является обеспечение нормальной деятельности общества при допущении отдельными участниками общества злоупотребления при осуществлении своих прав.

В данном случае судом установлено, что ответчиком 1 денежные средства не внесены, с 2020 г. он в деятельности Фонда не участвует. Доказательств в опровержение доводов истца суду в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

При таких обстоятельствах, суд полагает правомерным удовлетворить требование истца об исключении ФИО4 из числа учредителей Фонда.

В части требования о возложении на регистрирующий орган обязанности исключить сведения об учредителе из Единого государственного реестра юридических лиц, суд находит неподлежащим удовлетворению, в данном случае, в силу ст. 16 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда является основанием для внесения соответствующих изменению в реестр юридических лиц.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Следовательно, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Следовательно, заявительный порядок регистрации предусматривает ограниченное вмешательство государство в подобные отношения. Таким образом, истец не лишен возможности, на основании вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу, обратиться к регистрирующему органу для внесения соответствующих изменений.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 123, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст.ст.4, 8, 9, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Исключить из числа учредителей Фонда поддержки и реализации программ и проектов в сфере социальной, культурной, спортивной и профессиональной адаптации молодежи «Социариум» ФИО4.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу Фонда поддержки и реализации программ и проектов в сфере социальной, культурной, спортивной и профессиональной адаптации молодежи «Социариум» государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1