Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А56-11367/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11367/2023
21 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     06 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Слоневской А.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии: 

 от ООО «НПК Специальная Металлургия СПб» представитель ФИО1 (по доверенности от 14.10.2024) посредством веб-конференции

конкурсный управляющий ФИО2 лично (по паспорту) посредством веб-конференции

от ФИО3 представитель ФИО4 (по доверенности от 21.05.2025) посредством веб-конференции


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13474/2025)  конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-11367/2023/сд.5 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению  конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной и о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Кабельный дилер»

ответчик: ФИО3,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия СПБ» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кабельный дилер» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.02.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 11.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 29.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой выплаты денежных средств со стороны должника в пользу ФИО3 в размере 335 000,00 руб. и о применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Кабельный дилер» со ФИО3 денежных средств в размере 335 000,00 руб.

Определением суда от 30.04.2025 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 30.04.2025 с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что доказательств, подтверждающих факт расходования денежных средств ответчиком на нужды ООО «Кабельный дилер» не представлено. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО3 как директора по развитию должника полномочий по его управлению, обладании распорядительными полномочиями в отношении ООО «Кабельный дилер».

Определением от 30.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве ООО «НПК Специальная Металлургия СПб» просило апелляционную жалобу удовлетворить.

В ходе судебного заседания конкурсный управляющий и кредитор поддерживали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

 Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Общества в процессе анализа его хозяйственной деятельности были выявлены списания денежных средств в общей сумме 335 000,00 руб. с расчетного счета должника 10.07.2020, 04.09.2020, 07.09.2020, 22.09.2021.

Полагая, что перечисление денежных средств в пользу аффилированного ответчика совершены в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений по специальным нормам Закона о банкротстве на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.02.2023, тогда как оспариваемые перечисления произведены в период с 10.07.2020 по 22.09.2021, следовательно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В определении от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (определение от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такой аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недопустимых обычным (независимым) участникам рынка.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, согласно трудовому договору от 03.12.2018 ФИО3 в период с 03.12.2018 по 09.06.2022 занимал в ООО «Кабельный дилер» должность директора по развитию.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает пояснения кредитора ООО «НПК Специальная Металлургия СПб» о том, что в том числе ответчик ФИО3 принимал непосредственное участие и управленческие решения по коммуникации с контрагентами по подписанию договоров.

Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о фактической аффилированности ФИО3 и ООО «Кабельный дилер». Таким образом, презюмируется осведомленность ФИО3 о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемой сделки и о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

В обоснование наличия на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий ссылался на ряд обязательств должника, возникших в период 2020-2021 г.г., что установлено следующими судебными актами: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 по делу №А56-11367/2023/тр.1 в реестр требований кредиторов включено требование ПАО «Банк Санкт-Петербург» в размере 9 791 125,38 руб. на основании обязательств по Кредитному договору от 03.09.2020 №0133-20-017329 и Дополнительному соглашению от 29.07.2021 № 0133-21-018288; постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу №А56-6752/2021 с ООО «Кабельный дилер» в пользу ООО «Проводник» взыскана задолженность в размере 706 830 руб. на основании обязательств, возникших в 2020 году; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 по делу №А56-84249/2021 с ООО «Кабельный дилер» в пользу ООО «ПК «Специальная металлургия СПБ» взыскана задолженность в размере 4 617 525 руб. на основании обязательств, возникших в 2021 году; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу №А56-92691/2022 с ООО «Кабельный дилер» в пользу ООО «Полюс» взыскана задолженность в размере 3 302 878,53 руб. на основании обязательств, возникших в начале 2021году.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривался сам факт получения ФИО3 денежных средств, между тем не представлены документы, подтверждающие основания получения денежных средств и расходования их в интересах должника.

Из отзыва единственного участника должника ФИО6 следует, что в состав документации Общества, переданной конкурсному управляющему, входила база данных специализированной компьютерной программы, в которой осуществлялось ведение бухгалтерского учета должника.

ФИО6 отметила, что анализ данных бухгалтерского учета должника, в частности счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами», показывает, что ответчиком представлялись авансовые отчеты и документы, подтверждающие расходование средств, полученных под отчет. Соответствующе операции по счету 71 отражены: 30.09.2021 и 29.10.2021. При этом, какой-либо задолженности по счету 71 за ФИО3 не числится.

В соответствии с позицией единственного участника должника ФИО6, спорные денежные средства должника были выданы ФИО3 под отчет для расчета с поставщиком ООО «НИКА» по условиям договора от 15.10.2019  №11/2019.

В качестве документов, подтверждающих расходование средств на нужды должника, ФИО6 представлен УПД СПБП-000040 от 21.11.2019 (поставщик: ООО «НИКА»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. На основании первичных учетных документов ведется бухгалтерский учет.

Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных (пункт 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете).

Фактом хозяйственной жизни (пункт 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете) считается сделка, событие или операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 Ш07-ЭС14-4473, бремя по доказыванию произведенных подотчетным лицом расходов лежит на этом лице.

Между тем, представленные в материалы дела сведения о наличии авансовых отчетов не являются надлежащими доказательствами, поскольку каких-либо первичных документов, подтверждающих факт целевого расходования денежных средств ответчиком на нужды ООО «Кабельный дилер», представлено не было.

В частности, в материалах обособленного спора отсутствуют приказы на выдачу подотчетных средств, помесячно сшитые авансовые отчеты с оригиналами первичных документов, журнал-ордер по учету счетов 71 «Расчеты с подотчетными лицами», материалы инвентаризации расчетов с подотчетными лицами, универсальные передаточные документы на приобретение товаров.

В материалы дела не представлено доказательств поступления в хозяйственную деятельность ООО «Кабельный дилер» имущества, приобретенного ответчиком на подотчетные средства, и его дальнейшее использование должников в своей хозяйственной деятельности.

В этой связи, ссылки ФИО6 сведения из базы данных специализированной компьютерной программы, в которой осуществлялось ведение бухгалтерского учета должника и налоговой отчетности в отсутствие первичных документов, на основании которых вносились указанные данные, не могут быть отнесены к доказательствам, подтверждающим расходование денежных средств на нужды ООО «Кабельный дилер».

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, поскольку перечисления совершены в пользу заинтересованного по отношению к Обществу лица в период неплатежеспособности должника, в результате чего последнему и его кредиторам причинен имущественный вред, коллегия судей полагает необходимым  применить к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исходя из обстоятельств настоящего обособленного спора, апелляционный суд полагает возможным в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать со ФИО3 в конкурсную массу ООО «Кабельный дилер» денежные средства в размере 335 000,00 руб.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2025 по делу №  А56-11367/2023/сд.5  отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Кабельный дилер» на счет ФИО3 в период с 10.07.2020 по 22.09.2021 в размере 335 000,00 руб.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать со ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кабельный дилер» 335 000,00 руб.

Взыскать со ФИО3 в доход федерального бюджета 35 875,00 руб. государственной пошлины за подачу заявления.

Взыскать со ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кабельный дилер» 30 000,00 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.В. Радченко

Судьи


А.Ю. Слоневская

 И.В. Юрков