Решение от 30 мая 2023 г. по делу № А73-18462/2022

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18462/2022
г. Хабаровск
30 мая 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 23.05.2023.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Т.И. Тереховой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску производственного кооператива «Дальлесдрево» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680007, <...>, офис 207А)

к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 682909, Хабаровский край, район имени Лазо, <...>); обществу с ограниченной ответственностью «ДВТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680000 <...>)

о признании договора субаренды автомобилей без экипажа №А-12/2019 от 01.05.2019 недействительным,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 690014, <...>, этаж 8), временный управляющий ООО «ДВТК» ФИО2 (ИНН <***>; 197371, г. Санкт-Петербург, а/я 33).

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 11.02.2022, диплом 24.03.1999,

от ответчика (ООО «Рос-ДВ») – ФИО4, по доверенности от 21.10.2020, диплом от 13.06.2007,

от ответчика (ООО «ДВТК») - ФИО5, по доверенности от 10.01.2023, диплом от 13.06.2007 (после перерыва не явилась),

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Производственный кооператив «Дальлесдрево» обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока», обществу с ограниченной ответственностью «ДВТК» о признании договора субаренды автомобилей без экипажа № А-12/2019 от 01.05.2019 недействительным. Требования мотивированы положениями ст. 166-168, 173.1 ГК РФ, отсутствием согласия лизингодателя на передачу лизинговой техники в субаренду.

Определением суда от 14.11.2022 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 05.12.2022 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 10.01.2023 дело назначено судебное разбирательство.

Определением от 09.02.2023 судебное заседание отложено.

Определением от 15.03.2023 судебное заседание отложено.

Определением от 03.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника привлечен временный управляющий ООО «ДВТК» ФИО2, судебное разбирательство отложено.

К судебному заседанию 16.05.2023 от ответчиков поступили дополнительные письменные отзывы.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенную в исковом заявлении и дополнительных пояснениях позицию. Суть доводов истца сводится к необходимости установления судом факта отсутствия согласия лизингодателя (ООО «ТаймЛизинг») на сдачу спорного имущества в сублизинг, а также необходимости правовой квалификации судом природы оспариваемого договора (субаренда или сублизинг).

Представитель ответчика (ООО «Рос-ДВ») также поддержала доводы, изложенные в многочисленных письменных пояснениях. Возражая против иска, ответчик, в частности, ссылается на следующее:

- поскольку заключением договора субаренды № А12-2019 от 01.05.2019 не нарушены требования закона, не затронуты интересы третьих лиц, оспариваемая сделка является оспоримой, а не ничтожной, как указывает истец,

- истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки оспоримой,

- истец не обладает правом на иск, поскольку отсутствует материально-правовой интерес в удовлетворении иска, права заявителя не нарушены, соответственно способ их восстановления не может быть определен.

Ответчик (ООО «Рос-ДВ») также приводит доводы, касающиеся правовой оценки природы оспариваемого договора, настаивает на том, что заключенный договор фактически является договором сублизинга и продолжает свое действие в отношении единиц техники, не изъятых ООО «ДВТК».

Представитель ООО «ДВТК» в судебном заседании поддерживала позицию, изложенную в письменном отзыве. Доводы ответчика в целом согласуются с позицией истца, ООО «ДВТК» полагает, что оспариваемый договор является договором субаренды под условием – право на выкуп техники ООО «Рос-ДВ» у ООО «ДВТК» возникает только при условии выкупа техники ООО «ДВТК» у ООО «ТаймЛизинг» и при внесении ООО «Рос-ДВ» всех платежей согласно графика и выкупного платежа. Указывает, что намерение ООО «Рос-ДВ» претендовать на право собственности на лизинговую технику, основанное на оспариваемом договоре, нарушает интересы истца.

Третьим лицом ООО «ТаймЛизинг» были даны устные пояснения по обстоятельствам дела в судебном заседании 15.03.2023 (изложены в протоколе от 15.03.2023 и в аудиопротоколе).

Третьим лицом (временный управляющий ООО «ДВТК» ФИО2) отзыв по существу заявленных требований не представлен.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А73-16627/2020, 01.05.2019 между ООО «ДВТК» (лизингополучатель) и ООО «Россыпи Дальнего Востока» (субарендатор) заключен договор субаренды автомобиля с экипажем № А-12/2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого во временное владение и пользование субарендатору лизингополучатель передает бывшее в употреблении имущество с правом выкупа после перехода права собственности на транспортное средство к лизингополучателю:

- автомобиль сортиментовоз САВ 6977СВ государственный регистрационный номер <***>;

- прицеп сортиментовоз САВ 83433, государственный регистрационный номер <***>;

- грузовой тягач седельный Mercedez-Benz Actros 3346 AS 2018 государственный регистрационный номер <***>;

- полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01, 2018 государственный регистрационный номер <***>;

- грузовой тягач седельный Mercedez-Benz Actros 3346 AS 2018 государственный регистрационный номер <***>;

- полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01, 2018 государственный регистрационный номер <***>.

На момент заключения договора № А-12/2019 транспортные средства находились во временном владении и пользовании лизингополучателя с правом последующего выкупа на основании договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных ООО «ДВТК» с ООО «Тайм-Лизинг» №№ 244/202/18, 245/202/18 от 27.03.2018, 359/202/18, 365/202/18, 364/202/18, 360/202/18 от 20.11.2018.

Согласно пункту 2.1 договора № А-12/2019, субарендатор эксплуатирует ТС на лесных участках, выделенных субарендатору в районе им. Лазо Хабаровского края Сукпайского участкового лесничества, Верхне_Сукпайского участкового лесничества, перевозки осуществляются с верхнего склада, расположенного в перечисленных в договоре лесных участков, на нижний склад – пос.Сукпай района имени Лазо Хабаровского края.

Разделом 3 договора определены порядок, сроки и размер подлежащих внесению платежей - ежемесячный размер субарендных платежей каждого ТС состоит из постоянной (за пользование ТС) и переменной (за услуги по управлению ТС, осуществляемые работниками лизингополучателя) частей (п. 3.1).

В пункте 4.1 договора установлено, что ТС находятся в собственности лизингодателя, право собственности к лизингополучателю переходит в соответствии с договорами финансовой аренды (лизинга).

Субарендатор получает право выкупа ТС после перехода права собственности на ТС от Лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты субарендатором всей совокупности платежей, относящихся к постоянной части субарендной платы, равной выкупной стоимости, предусмотренной в Приложении №1 к настоящему договору.

Допускается выкуп субарендатором ТС до истечения срока действия настоящего договора, в этом случае с момента перехода права собственности от лизингополучателя к субарендатору договор прекращает свое действие.

В пункте 5.1.11 договора установлена обязанность лизингополучателя выкупить ТС у лизингодателя на условиях договоров лизинга, указанных в пункте 1.3 договора.

Согласно пункту 5.1.12 договора, в случае изъятия ТС Лизингодателем у лизингополучателя вследствие досрочного расторжения договора лизинга по вине последнего и отсутствия вины субарендатора, влекущего невозможность выкупа ТС субарендатором у лизингополучателя, последний обязуется возвратить постоянную часть субарендной платы (Субарендную плату 1), относящуюся к выкупной стоимости, уплаченную до момента изъятия ТС. В соответствии с пунктом 6.1 договора, в случае просрочки перечисления арендных платежей субарендатор по письменному требованию лизингополучателя уплачивает ему пеню в размере 0,01% от суммы невыплаченной субарендной платы, за каждый день просрочки.

Срок действия договора устанавливается с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно пункту 8.3 договора, действие договора прекращается в связи с прекращением у Лизингополучателя каких-либо прав на ТС, ввиду досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга, указанных в пункте 1.3 договора).

По акту приема-передачи от 01.05.2019 ООО «ДВТК» передало, а ООО «Россыпи Дальнего Востока» приняло имущество по договору в количестве 6 единиц специализированной техники.

Уведомлением от 25.01.2021 ООО «ДВТК» проинформировало ООО «Рос-ДВ» о наличии задолженности по договорам субаренды № А-12/2019 от 01.05.2019, об одностороннем отказе от договора и необходимости возврата техники в срок до 26.01.2021.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А73-16627/2020 и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

В последующем, между истцом (ПК «Дальлесдрево»), третьим лицом (ООО «ТаймЛизинг») и ответчиком (ООО «ДВТК»), заключены соглашения о перенайме лизинговой техники но договорам лизинга:

- соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) от 09.09.2021 по договору лизинга № 359/202/18 от 20.11.2018 (перенайм автомобиля);

- соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) от 09.09.2021 по договору лизинга № 360/202/18 от 20.11.2018 (перенайм полуприцепа).

В результате состоявшегося перенайма, истец вступил в правоотношения, предусмотренные лизинговыми договорами, в том числе, приобрел право выкупа лизинговой техники, а ответчик ООО «ДВТК» из них выбыл.

На основании соглашений о перенайме истец осуществил выкуп лизинговой техники и приобрел право собственности на следующую технику:

- автомобиль грузовой тягач седельный Mercedes-Benz Astros 3346 AS (VIN <***>) выкуплен по договору купли-продажи № 359/202/18-В/1 от 20.07.2022;

- полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01 выкуплен по договору купли-продажи № 360/202/18-В/1 от 20.07.2022.

Как указывает истец в письменных пояснениях, в процессе мероприятий по постановке выкупленной лизинговой техники на учет в регистрирующем органе (ГИБДД по Хабаровскому краю) установлено наличие в отношении неё притязаний третьего лица, а именно ответчика ООО «Рос-ДВ».

Полагая, что инициированные ООО «Рос-ДВ» судебные споры о признании несостоявшимся отказа ООО «ДВТК» от исполнения договора субаренды и признании его действующим (дело № А73-2525/2021), о признании заключенных соглашений о перенайме недействительными и о применении последствий недействительности сделок, в виде аннулирования выкупа истцом лизинговой техники (дело № А73-16848/2022), угрожают возникшему у истца праву собственности на приобретённую лизинговую технику и праву свободного ею владения и пользования, истец обратился с самостоятельным иском в суд о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды № А-12/2019 по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Абзацем третьим пункта 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь с настоящим иском о признании недействительным договора субаренды, истец, вместе с тем, ссылается на положения ст. 173.1 ГК РФ и п. 2 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, что при передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

Материалами дела подтверждается и третьим лицом ООО «ТаймЛизинг» не оспаривается, что уведомлением № 29 от 22.05.2019 лизингодатель выразил свое согласие на сдачу имущества именно в субаренду.

Доводы, приводимые в настоящем деле ООО «Рос-ДВ», направлены на переквалификацию оспариваемого договора как договора сублизинга.

Вместе с тем, надлежащая оценка возникшим в рамках договора № А-12/2019 правоотношениям дана в рамках вступивших в законную силу судебных актов по делу № А73-16627/2020 (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 № 06АП-5744/2021; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.11.2022 № Ф03-4532/2022; Определение Верховного Суда РФ от 13.03.2023 № 303-ЭС23-523 об отказе в передаче дела № А73-16627/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства) - оспариваемый договор признан судами договором аренды с правом выкупа, а не договором лизинга. В связи с чем позиции лиц, участвующих в деле, о необходимости правовой переквалификации спорной сделки, судом отклоняются.

При изложенном, основания, предусмотренные 173.1 ГК РФ, для оценки действительности оспариваемой сделки отсутствуют.

В связи с чем к настоящим правоотношениям применимы общие положения об аренде.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

По общему правилу, регламентирующему арендные правоотношения, арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества (пунктом 2 статьи 615 ГК РФ).

Как указано выше, такое согласие ООО «ТаймЛизинг» при заключении ООО «ДВТК» договора № А-12/2019 с ООО «Рос-ДВ» было получено.

При изложенном, установленные законом основания для признания оспариваемой сделки недействительной, как заключенной в отсутствие согласия собственника, отсутствуют.

Кроме того, ответчиком ООО «Рос-ДВ» заявлено об истечении срока исковой давности для обращения истца с настоящим иском.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, с иском об оспаривании договора истец обратился в суд 07.11.2022.

Как указывал истец в своих письменных пояснениях и подтверждал в судебных заседаниях, о наличии оспариваемого договора истцу стало известно при постановке техники на учет в сентябре 2021 года, «после 21 сентября 2021г., в октябре-ноябре 2021г.» (письменные пояснения от 09.02.2023). Истец также указывал, что лицом, участвующим в деле № А73-16627/2020, не являлся, к участию в деле № А73-2525/2021 привлечен только в 2022 году.

Вместе с тем, ответчиком ООО «Рос-ДВ» в материалы дела представлена копия протокола по делу № А73-16627/2020 от 31.03.2021, из содержания которого следует, что в судебном заседании в качестве слушателя присутствовал ФИО3, являющийся при рассмотрении настоящего спора представителем ПК «Дальлесдрево».

При изложенном, суд приходит к выводу о том, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной истец обратился с пропуском годичного срока исковой давности (ст. 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая изложенное, судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований в связи с их необоснованностью по существу, а также в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Иные доводы сторон, касающиеся расчетов и обязательств по передаче техники (по спорному договору и по заключенным с третьим лицом договорам лизинга), суд отклоняет как не относящиеся к предмету настоящего спора. Надлежащая оценка данным доводам дана судом при рассмотрении споров по делам № А73-16627/2020, № А73-2525/2021, № А73-16848/2022, в рамках которых исследуются обстоятельства исполнения договоров сторонами.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья Т.И. Терехова