Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А07-18342/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-18342/22
г. Уфа
29 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2022

Полный текст решения изготовлен 29.11.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при секретаре Минлигареевой А.Д., рассмотрев исковое заявление открытого акционерного общества "Станкомонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 817 486,38 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стан" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 14.01.2021;

от ответчика и третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление открытого акционерного общества "Станкомонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 817 486,38 руб.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Ответчик ссылается на то, что в договоре аренды нежилых помещений не определены идентифицирующие признаки имущества, подлежащего передаче в аренду, которые позволили бы отличить его от других нежилых помещений в здании. Кроме того, ответчик также указывает, что арендованное недвижимое имущество не было передано в собственность истца; договор аренды и соглашение к договору аренды об изменении условий внесения арендной платы не порождают прав и обязанностей для подписавших его сторон и по нему не может быть взыскана арендная плата ввиду его незаключенности и недействительности.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени судебного заседания, явку не обеспечило, свою позицию по спору не выразило.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2016 г. по делу № А07-4102/2016 ОАО "Станкомонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим ОАО "Станкомонтаж" утвержден ФИО2.

26.11.2014 г. между ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» (арендодатель) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений №1, согласно которому арендодатель предоставил арендатору в возмездное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус), 9-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3220,6 кв.м., литера А, А1, а, инв. № 11000, в соответствие с поэтажными планами здания, расположенное по адресу <...>.

Данные нежилые помещения были переданы арендатору по акту сдачи-приемки помещений 26.11.2014г.

11.05.2017 г. был подписан акт приема-передачи, согласно которому ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» передало недвижимое имущество, в т.ч. арендуемые ООО НПО "Станкостроение" нежилые помещения, в пользу ОАО «Станкомонтаж» и ООО «Стан».

06.05.2019 г. была произведена государственная регистрация отчуждения недвижимого имущества общей площадью 5 356 кв.м. этаж 1,2,3,4,5,6,7,8,9, номера на поэтажном плане: 11, расположенного по адресу <...>, номер на этаже 11 с кадастровым номером 02:56:040302:889 из собственности ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» в общую долевую собственность ОАО «Станкомонтаж» и ООО «СТАН», а именно: 87/100 доли в праве общей долевой собственности в пользу ОАО «Станкомонтаж» (регистрация в ЕГРН - №02:56:040302:889-02/117/2019-5 от 06.05.2019) и 13/100 доли в праве общей долевой собственности в пользу ООО «Стан» (ИНН <***>) (регистрация в ЕГРН - №02:56:040302:889-02/117/2019-6 от 06.05.2019).

Впоследствии, 01.09.2021 г. между ОАО "Станкомонтаж", ООО "СТАН" и ООО НПО "Станкостроение" было заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г., предусматривающее соглашение сторон об урегулировании задолженности ООО НПО "Станкостроение" по арендной плате.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 01.09.2021 сторонами согласовано, что задолженность ООО НПО "Станкостроение" перед ОАО "Станкомонтаж" по договору аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г. за период 06.05.2019-01.09.2021 составила 11 622 282 руб. 13 коп.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 01.09.2021г. согласован график погашения образовавшейся задолженности ООО НПО "Станкостроение" перед ОАО "Станкомонтаж" за период с 06.05.2019г. по 01.09.2021г.

Согласно соглашению об урегулировании задолженности по арендной плате за период 06.05.2019-01.09.2021, изложенному в пункте 2 Дополнительного соглашения от 01.09.2021 к Договору аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г., за период с 01.09.2021г. по 01.02.2022г. ООО НПО "СТАНКОСТРОЕНИЕ" обязано было выплатить в пользу ОАО "Станкомонтаж" денежные средства в размере 1 747 540,86 руб. (582 513,62 * 3) в счет частичной оплаты задолженности за период 06.05.2019г. - 01.09.2021г.

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом за период с 01.09.2021г. по 01.02.2022г. по расчету истца составляет 3 834 972 руб. 76 коп., из которых 1 747 540 руб. 86 коп. - в части исполнения соглашения об урегулировании задолженности по арендной плате за период 06.05.2019-01.09.2021 и 2 087 431 руб. 90 коп. - в части оплаты текущей арендной платы.

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погашения задолженности, а впоследствии обратился в суд с иском о взыскании 3 834 972 руб. 76 коп. суммы долга.

Требование о взыскании 3 834 972 руб. 76 коп. долга удовлетворено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-14681/ 2022.

В рамках настоящего дела рассматривается в том числе требование о взыскании 1 565 027 руб. 24 коп. по соглашению об урегулировании задолженности по арендной плате за период с 06.05.2019 по 01.09.2021.

В пункте 2 дополнительного соглашения от 01.09.2021г. к договору аренды установлено, что арендная плата по данному Договору составляет: 149 рублей за 1 (один) кв.м. в месяц, в т.ч. НДС 20%. Сумма ежемесячной арендной платы по договору аренды составляет 479 869 руб. 40 коп. в месяц, в т.ч НДС 20%.

При этом, сторонами дополнительного соглашения от 01.09.2021 установлено, что в пользу ОАО «Станкомонтаж» подлежит уплате 87% от общей суммы арендной платы, что составляет 417 486 руб. 38 коп. в месяц, независимо от количества дней в месяце, в т.ч. НДС 20%.

Задолженность арендатора в части оплаты текущей арендной платы за период с 01.02.2022 по 30.04.2022 составляет: 1 252 459 руб. 14 коп. (согласно актам №№ 4 от 28.02.2022, 8 от 31.03.2022, 10 от 30.04.2022).

Общая сумма задолженности арендатора перед арендодателем составляет – 2 817 486 руб. 38 коп. (1 565 027 руб. 24 коп. + 1 252 459 руб. 14 коп.).

В целях досудебного урегулирования спора 05.05.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погашения задолженности, а впоследствии истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу названной нормы преюдиция распространяется на содержащуюся во вступившем в законную силу судебном акте констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Таким образом, решение суда по делу №А07-14681/2022 имеет преюдициальное значения для настоящего дела в части наличия договорных отношений и правомерности применения взыскания задолженности по арендной плате. Возникновение новых обстоятельств, указывающих о необходимости иной оценки сложившихся правоотношений между сторонами в новом периоде, ответчиком не представлено.

Проанализировав условия представленного договора, суд приходит к выводу, что по своей правовой природе вышеуказанный договор является договором аренды, соответственно правоотношения сторон по указанному договору регулируются нормами 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценка указанному договору на предмет его действительности и заключенности дана в судебных актах по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан №А07-14681/2022.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения обязательств со стороны истца подтверждается актом приема-передачи имущества в аренду, подписанного ответчиком.

Владение и пользование арендуемым имуществом ответчиком подтверждается актами №№ 4 от 28.02.2022, 8 от 31.03.2022, 10 от 30.04.2022, подписанными ответчиком и скрепленных его печатью.

Таким образом, истец надлежащим образом исполнил обязательства по договорам, передав объекты арендатору по актам приема-передачи, однако ответчик обязательства по оплате арендных платежей исполнил ненадлежащим образом, допустив задолженность по арендной плате.

Задолженность ответчика перед истцом составляет 2 817 486 руб. 38 коп., из которых 1 565 027 руб. 24 коп. - в части исполнения соглашения об урегулировании задолженности по арендной плате за период с 06.05.2019 по 01.09.25021 и 1 252 459 руб. 14 коп. - в части оплаты текущей арендной платы за период с 01.02.2022 по 30.04.2022.

Ответчик документов, подтверждающих факт исполнения обязательств перед истцом по оплате аренды недвижимого имущества, не представил.

Доводы ответчика об отсутствии возможности идентифицировать имущество, переданное в аренду судом не принимается.

В соответствии с п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 дано разъяснение, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В пункте 1.1 договора аренды указано, что неотъемлемой частью данного договора является поэтажный план здания, в котором арендуются помещения. На данном поэтажном плане здания отмечены штрихами помещения, не арендуемые ответчиком в разрезе каждого этажа, а также указана площадь арендуемых/не арендуемых ответчиком помещений отдельно по каждому этажу.

Данный поэтажный план здания, в котором расположены арендуемые помещения, являющийся частью договора аренды, позволяет идентифицировать имущество, находящееся в аренде у ответчика, в том числе этаж на котором расположено помещение, план расположения помещения на этаже и иные характеристики нежилого помещения.

В отзыве на исковое заявление ответчиком указано, что истец и ООО «СТАН» приобрели в общую долевую собственность недвижимое имущество общей площадью 5 356 кв.м., а площадь арендуемого по договору аренды № 1 от 26.11.2014г. нежилого помещения составляет 3 220,6 кв.м., а значит нет оснований утверждать, что имущество по Договору и имущество, приобретенное в общую долевую собственность, является одним и тем же имуществом.

Согласно Акту приема-передачи от 11.05.2017г., в собственность истца и ООО «СТАН» была передана вся площадь девятиэтажного здания инженерно-бытового корпуса с кадастровым номером 02:56:040302:889. Данный факт подтверждается и выпиской из ЕГРН, имеющейся в материалах дела, в которой указаны все 9 (девять) этажей здания, находящиеся в собственности истца и ООО «СТАН».

Кроме того, общая площадь помещений всех этажей инженерно-бытового корпуса, указанная в поэтажном плане здания, являющегося неотъемлемой частью договора аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г., совпадает с площадью помещений, переданных в собственность истца и ООО «СТАН».

Таким образом, из представленных истцом доказательств отсутствуют основания предполагать, что в собственность истца и ООО «СТАН» была передана лишь часть помещений инженерно-бытового корпуса, и что помещения, арендуемые ответчиком, не находятся в собственности истца.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает, что договор аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г., из которого возникла обязанность ответчика по оплате арендной платы, считается не заключенными и не порождает прав и обязанностей для подписавших его сторон.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление № 49), следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, в пункте 44 Постановления N 49 также разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу, приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Если контрагент действовал так, словно сделку заключили, он не сможет впоследствии заявить о ее ничтожности или недействительности (п. 70 постановления Пленума ВС от 23.06.15 № 25, Обзор практики, утв. Президиумом ВС РФ 28.06.2017, постановление 17 ААС от 24.03.2020 по делу № А60-62910/2018).

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 03.02.2015 N 52-КГ14-1), разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом того, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным. Аналогичная позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 1404/10 от 18.05.2010 и N 13970/10 от 08.02.2011.

Ответчиком совершены действия, подтверждающие согласие с фактом заключенности и действительности договора аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г., а именно ответчик продолжает пользоваться нежилыми помещениями, переданными в аренду по договору аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г., что им не отрицается; ответчиком было подписано дополнительное соглашение от 01.09.2021 к Договору аренды нежилых помещений №1 от 26.11.2014г., в котором установлен размер арендной платы, а также размер задолженности ответчика перед истцом за прошедшие периоды, а также ответчиком регулярно подписываются акты, подтверждающие пользование арендованными нежилыми помещениями, а также согласие ответчика с размером арендной платы.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о необоснованности доводов ответчика.

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме - 2 817 486 руб. 38 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ОАО "Станкомонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с ООО Научно-производственное объединение Станкостроение (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ОАО "Станкомонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 817 486 руб. 38 коп. суммы долга, в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 37087 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья И.Н. Нурисламова