Решение от 3 декабря 2017 г. по делу № А07-22959/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22959/17
г. Уфа
04 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.11.2017

Полный текст решения изготовлен 04.12.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе

судьи Шамсутдинова Э. Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев дело по иску

открытого акционерного общества "Туймазытехуглерод" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Железобетон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

2) открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина» (ИНН 371101720Ю ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2.

Открытое акционерное общество "Туймазытехуглерод" (далее – ОАО «Туймазытехуглерод», Истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетон" (далее – ООО «Железобетон») и открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина» (далее - ОАО «Ивановский техуглерод и резина») о признании договора займа от 20.01.2016 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Железобетон" и открытым акционерным обществом «Ивановский техуглерод и резина», недействительной сделкой.

Истец требования поддержал. В обоснование ссылается на то обстоятельство, что оспариваемый договор является для Общества сделкой с заинтересованностью. Однако был заключен без его одобрения как участника, не заинтересованного в сделке.

Ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав представленные в деле доказательства, выслушав доводы участвующих в деле лиц, высказанные в ходе проводимых по делу судебных заседаний, суд установил следующее.

ОАО «Туймазытехуглерод» является участником ООО «Железобетон» с размером доли в уставном капитале 35 %, о чем 15.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 44-52).

20.01.2016 между ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (Займодавец) и ООО «Железобетон» (Заемщик) заключен договор займа.

В соответствии с п. 1.1 договора займа Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 1 500 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки обусловленные договором.

Сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 20.01.2017 г. (п. 2.3 договора).

Согласно п. 1.2 размер процентов составляется 10% годовых.

Полагая, что заключенный договор является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании присутствующие лица, участвующие в деле, пояснили, что все имеющиеся доказательства в материалы дела представлены в полном объеме, необходимость предоставления дополнительных доказательств отсутствует. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) все представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из положений ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1).

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (пункт 2).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением (пункт 3).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества. (пункт 4)

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5).

Положения настоящей статьи не применяются к:

обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;

отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;

сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 6).

Как следует из материалов дела, 20.01.2016 между ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (Займодавец) и ООО «Железобетон» (Заемщик) заключен договор займа.

В соответствии с п. 1.1 договора займа Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 1 500 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки обусловленные договором.

Сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 20.01.2017 г. (п. 2.3 договора).

Согласно п. 1.2 размер процентов составляется 10% годовых.

От имени ООО «Железобетон» (Заемщик) договор подписан генеральным директором ФИО2.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в момент подписания оспариваемого договора ФИО2 являлся также членом Совета директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (Займодавец).

Таким образом, оспариваемый договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа – директора ООО «Железобетон» ФИО2

Следовательно, в силу ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемый договор займа является сделкой с заинтересованностью.

В силу п. 3 ст. 45 Закона Об ООО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Железобетон» являются ООО «Эра» (65% доли в уставном капитале общества) и ОАО «Туймазытехуглерод» (35% доли в уставном капитале общества).

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, директор ООО «Эра» ФИО3 является супругой ФИО2 (установлено судебными актами по делу А07-10461/2015). ОАО «Туймазытехуглерод» является акционером ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (24,995% акций) (установлено судебными актами по делу А17-6578/2016).

Таким образом, оба участника Общества «Железобетон» также заинтересованы в совершении оспариваемой сделки.

Следовательно, положения ст. 45 Закона Об ООО в рассматриваемом случае применению не подлежат.

Кроме того, в соответствии с п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с п. 4 указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано об убыточности оспариваемой сделки для ООО «Железобетон», а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества.

В соответствии с ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участнику, обществу, не представлено.

Условия, на которых предоставлен заем, не позволяют суду прийти к выводу о том, что договор заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна не только знать, но в контексте целей нормальной предпринимательской деятельности и обычаев делового оборота, осознавать о наличии явного ущерба как то было бы очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки

Условия оспариваемого договора, не противоречит целям разумной предпринимательской деятельности и характерны для обычного делового оборота.

Из содержания оспариваемой сделки не усматривается ее заведомая невыгодность для ООО «Железобетон», направленность на уменьшение его активов, нарушение в результате их совершения прав общества и его участника.

Истцом не доказано то обстоятельство, что заключение договора негативно повлияло на осуществление обществом текущей производственно-финансовой деятельности, стабильность и непрерывность экономической и иной предпринимательской деятельности, финансовые результаты.

Таким образом, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судом обстоятельства и представленные в дело доказательства, отсутствие документального подтверждения причинения ущерба обществу совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его участника, недобросовестности займодавца, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, специфику субъектного состава участников сделки, правовую природу договора займа, отсутствие в нем условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, утверждение истца о нарушении оспариваемым договором займа прав и законных интересов его как участника и общества, а также об убыточном характере сделки, нельзя признать правомерными.

Доводы истца судом отклоняются как необоснованные.

Поступившее от Истца заявление о фальсификации договора, представленного Ответчиком ОАО «Ивановский техуглерод и резина», судом рассмотрено с соблюдением требований ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении отказано.

Судом отмечается, что с учетом предмета заявленного иска оснований для удовлетворения заявления о фальсификации с применением ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Также судом отмечается, что Истец стороной спорного договора не являлся, подлинником договора не располагает, не может владеть информацией о направленности воли сторон в части размера неустойки.

С учетом изложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Туймазытехуглерод" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и к открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина» (ИНН 371101720Ю ОГРН <***>) о признании договора займа от 20.01.2016 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Железобетон" и открытым акционерным обществом «Ивановский техуглерод и резина», недействительной сделкой, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р.Шамсутдинов