Постановление от 13 июля 2025 г. по делу № А83-18715/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ

АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-18715/2023
14 июля 2025 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2025 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи


ФИО1,

судей


ФИО2,


ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каримовым А.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Общества с ограниченной ответственностью «Гло-Инвест» –                    ФИО4 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 27.01.2025 № 2701,

от Администрации Губернатора и Правительства Херсонской области – ФИО5 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 05.08.2024,

от Министерства имущественных и земельных отношений Херсонской области – ФИО6 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 05.08.2024 № 99,

от Крестьянского (фермерского) хозяйства «Таисия» - ФИО7 представитель по доверенности от 29.03.2024 № 1-29-03/24,

в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания представителей: Государственного автономного учреждения Херсонской области «Фонд развития территории», Фонда имущества Херсонской области, ФИО8, ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Гло-Инвест» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04 марта 2025 года по делу № А83-18715/2024, рассмотренному по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Гло-Инвест» к Управлению Федеральной налоговой службы по Херсонской области, о признании недействительными решения и записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гло-Инвест» (далее также «заявитель») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Херсонской области о государственной регистрации Крестьянского (фермерского) хозяйства «Таисия» от 14.04.2023 № 395А и недействительными записей с государственными регистрационными номерами 1239500002994 и 2239500026841 в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Крестьянское (фермерское) хозяйство «Таисия», Государственное автономное учреждение Херсонской области «Фонд развития территории», Фонд имущества Херсонской области, ФИО8, ФИО9, Министерство имущественных и земельных отношений Херсонской области, Администрация Губернатора и Правительства Херсонской области.

Решением суда Арбитражного суда Республики Крым от 4 марта 2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что регистрация КФХ «Таисия» осуществлена на основании документа с недостоверными сведениями: протокол-решение № 10 от 31.05.2022, подписанный Пышным Виталием Н., имеет удостоверительную запись нотариуса в дату 10.03.2023, при этом нотариус свидетельствует подпись Пышного Николая Д. Кроме того, апеллянт ссылается, что Фермерское хозяйство «Таисия» Пышного Виталия Д. согласно открытым официальным источникам осуществляет деятельность на территории Украины по новому адресу.

От Крестьянского (фермерского) хозяйства «Таисия» поступили пояснения с возражениями на апелляционную жалобу, в которых оно ссылается на несостоятельность доводов заявителя и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Министерство имущественных и земельных отношений Херсонской области и Администрация Губернатора и Правительства Херсонской области представили отзывы и дополнительные письменные пояснения, поддержав доводы апеллянта.

В судебном заседании представители заявителя, Министерства имущественных и земельных отношений Херсонской области и Администрации Губернатора и Правительства Херсонской области доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.

Представитель Крестьянского (фермерского) хозяйства «Таисия» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, во исполнение требования о приведении своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации Фермерское хозяйство «Таисия» представило в Управление Федеральной налоговой службы по Херсонской области заявление по форме Р18003 от 10.03.2023 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до принятия в Российскую Федерацию.

Решением от 14.04.2023 № 395А о государственной регистрации Крестьянского (Фермерского) Хозяйства «Таисия» регистрирующий орган произвел соответствующую государственную регистрацию и внес в ЕГРЮЛ записи ГРН 1239500002994 – сведения о юридическом лице, зарегистрированном до принятия в Российскую Федерацию, на основании заявления (о наименовании, месте нахождения, лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, участнике, видах деятельности); запись ГРН  2239500026841 обусловлена представлением сведений о выдаче или замене документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации (выписка из ЕГРЮЛ, т.1, л. 39-43).

Полагая, что решение от 14.04.2023 № 395А и записи о государственной регистрации не соответствуют закону и нарушают его права, ООО «Гло-Инвест» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к выводу, что Фермерское хозяйство «Таисия» привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации в предписанном порядке и своевременно обратилось с заявлением о внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ в установленный законом срок – не позднее 31 декабря 2023 года.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела по доводам апелляционной жалобы и дополнительно представленные участниками дела письменные пояснения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предусмотренный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок подачи заявления заявителем не пропущен, заявление подано в суд 13.07.2024.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 8-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Херсонской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Херсонской области» организации, функционировавшие на территории Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Херсонской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 19.1 Федерального закона № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами указанных территорий, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 31 декабря 2023 года.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений об указанных юридических лицах осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных статьей 19.1.

В целях реализации названных положений Приказом ФНС России от 29.12.2022 № ЕД-7-14/1277@ утверждены формы заявлений:

- Р18003 «Заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц» и

- Р18004 «Заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации».

Обе формы заявлений предусматривают подтверждение со стороны заявителя, что содержащиеся в представленных при государственной регистрации документах и заявлении, достоверны (раздел 3 листа З формы Р18003 и раздел 3 листа З формы Р18004).

Как следует из документов регистрационного дела, копии которого представлены суду Управлением Федеральной налоговой службы по Херсонской области (далее – регистрирующий орган),  Фермерское хозяйств «Таисия» было зарегистрировано 22.03.2000, поставлено на учет в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины 16.01.2006 и имело место своего нахождения – с. Кайры Горностаевского района Херсонской области.

Согласно учредительным документам единственным учредителем (участником) и главой Фермерского хозяйства «Таисия» (далее – Фермерское хозяйство) на момент подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р18003 от 10.02.2023 являлся Пышный Виталий Н.

Заявление по форме Р18003 от 10.02.2023 подписано Пышным Николаем Д. как главой и единственным участником фермерского хозяйства. В качестве основания смены участника к заявлению по форме Р18003 от 10.02.2023 был приложен протокол-решение единственного учредителя Фермерского хозяйства «Таисия» № 10 от 31.05.2022, согласно которому Пышный Виталий Н. решил: 1) сложить с себя полномочия председателя фермерского хозяйства с 31.05.2022 в связи с отъездом из страны на неопределенное время; 2) назначить на должность председателя с 01.06.2022 на неопределенный срок Пышного Николая Д., с предоставлением ему прав и обязанностей учредителя фермерского хозяйства, предусмотренных Уставом; 3) возложить на председателя фермерского хозяйства «Таисия» Пышного Николая Д. обязанности по внесению изменений в государственные реестры (т. 2, л. 118).

Также к заявлению по форме Р18003 от 10.02.2023 были приложены: решение единственного учредителя Пышного Николая Д. № 1 от 24.01.2023 и устав Крестьянского (фермерского) хозяйства «Таисия» в новой редакции.

Согласно решению № 1 от 24.01.2023 Пышный Николай Д. в статусе единственного учредителя утвердил устав Крестьянского (фермерского) хозяйства «Таисия» в новой редакции и принял решение перерегистрировать Крестьянское (фермерское) хозяйство «Таисия», возложив обязанности по проведению регистрации на себя (т. 2, л. 109).

Из материалов регистрационного дела усматривается, что решением от 10.03.2023 регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию по заявления фермерского хозяйства по форме Р18003 от 10.02.2023, указав на несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России. Заявителю предложено представить пояснения и документы, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в срок до 04.04.2023.

Пышным Николаем Д. дополнительно были представлены: устав Фермерского хозяйства «Таисия», зарегистрированный Государственным регистратором Горностаевской районной государственной администрации 21.12.2012, свидетельство о государственной регистрации, выписка с Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей АВ № 877377 от 03.06.2014, справка из Единого государственного реестра предприятий и организаций Украины от 29.09.2006 № 24 (т.2, л. 122-138).

Из содержания устава Фермерского хозяйства «Таисия» в редакции от 21.12.2012 следует, что единственным учредителем и главой фермерского хозяйства является Пышный Виталий Н. (пункт 1.2).

Оспариваемым решением от 14.04.2023 № 395А регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию и внес в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, зарегистрированном до принятия в Российскую Федерацию, на основании заявления Крестьянского (Фермерского) хозяйства «Таисия» (т.2, л. 140).

Согласно листу записи ЕГРЮЛ в государственный реестр 14.04.2023 внесены записи о Крестьянском (Фермерском) Хозяйстве «Таисия», в том числе о том, что единственным учредителем (участником) юридического лица является Пышный Николай Д. Документами-основаниями для внесения записей указаны: заявление формы Р18003, решение о внесении изменений № 1 от 24.01.2023, устав, утвержденный 24.01.2023, и протокол-решение № 10 от 31.05.2022 (т.2, л. 142-144, перевод – т.3, л. 119-123).

Обратившись в суд, заявитель указал, что Пышный Николай Д. не мог вносить изменения в учредительные документы Фермерского хозяйства «Таисия», поскольку протокол-решение единственного учредителя Фермерского хозяйства «Таисия» № 10 от 31.05.2022 не может служить основанием для передачи прав учредителя. Заявитель ссылается на положения норм действовавшего на дату составления протокола-решения Закона Украины «О фермерском хозяйстве» от 19.06.2023 № 973-IV, согласно которым передача прав учредителя (отчуждение прав) могла быть осуществлена только члену фермерского хозяйства; а новый член хозяйства, включая членов семьи и иных родственников, мог стать таковым только после внесения изменений в учредительные документы (статья 3). На момент обращения с заявлением по форме Р18003 от 10.02.2023 такие изменения в состав членов Фермерского хозяйства «Таисия» внесены не были.

Кроме того, заявитель обращал внимание, что протокол-решение единственного учредителя Фермерского хозяйства «Таисия» № 10 от 31.05.2022 подписан соответственно Пышным Виталием Н., в то время как нотариус города Геническ свидетельствует личную подпись Пышного Николая Д. датой 10.03.2023 (т. 2, л. 118-119).

Такие доводы заявителя суд первой инстанции отклонил, признав, что протокол-решение единственного учредителя фермерского хозяйства Пышного Виталия Н. № 10 от 31.05.2022, предоставил Пышному Николаю Д. права и обязанности учредителя фермерского хозяйства, реализовав которые последний внес в устав и зарегистрировал соответствующие изменения в качестве единственного участника и главы фермерского хозяйства.

При этом суд первой инстанции принял во внимание ответ на запрос регистрирующего органа, поступивший от частного нотариуса Генического районного нотариального округа ФИО10 письмом от 17.08.2023, в котором нотариус указывает на наличие ошибки (т.2, л. 1).

Суд апелляционной инстанции не соглашается с оценкой судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и сделанными по результатам такой оценки выводами исходя из следующего.

Согласно протоколу-решению № 10 от 31.05.2022 единственный учредитель и участник фермерского хозяйства Пышный Виталий Н. решил: 1) сложить с себя полномочия председателя фермерского хозяйства; 2) назначить на должность председателя с 01.06.2022 на неопределенный срок Пышного Николая Д., с предоставлением ему прав и обязанностей учредителя фермерского хозяйства, предусмотренных Уставом; 3) возложить на председателя фермерского хозяйства «Таисия» Пышного Николая Д. обязанности по внесению изменений в государственные реестры (т. 2, л. 118).

Вопреки выводам суда из содержания указанного документа не усматривается волеизъявление на передачу или какое-либо отчуждение участия в фермерском хозяйстве, поэтому регистрирующий орган ошибочно принял указанный документ в качестве надлежащего основания возникновения у  Пышного Николая Д. прав участника фермерского хозяйства. Указание по тексту на «предоставление прав и обязанностей учредителя фермерского хозяйства» не может опосредовать соответствующую сделку.

Согласно положениям устава Фермерского хозяйства «Таисия», утвержденного 21.12.2012, Фермерское хозяйство создано одним гражданином Украины (п. 1.2), распорядиться своим участием член хозяйства имеет право только в пользу другого члена фермерского хозяйства (пункты 11.1, 11.4 устава).

Такие положения устава соответствуют положениям Закона Украины «О фермерском хозяйстве» от 19.06.2023 № 973-IV.

Более того, подпись Пышного Виталия Н. в протоколе-решении № 10 от 31.05.2022 не может считаться заверенной нотариально.

Во-первых, письмо нотариуса от 17.08.2023 не может опосредовать исправление ошибки, поскольку не соответствует процедуре исправления технической ошибки в нотариальном документе, которая предусмотрена Основами законодательства Российской Федерации о нотариате: исправительная надпись должна быть сделана и заверена на самом документе, и подтверждена подписью заявителя и подписью нотариуса с приложением гербовой печати. Во-вторых, ошибка в указании лица, подписавшего документ, не является технической. В таком случае нотариальное удостоверение подписи не может быть признано состоявшимся.

Таким образом, следует признать отсутствие оснований считать Пышного Николая Д. единственным участником фермерского хозяйства.

Согласно пункту 7.4.4. устава Фермерского хозяйства «Таисия» редакции 21.12.2012 внесение изменений в устав отнесено к компетенции учредителя как высшего органа управления фермерским хозяйством.

Следовательно, решение о внесении изменений № 1 от 24.01.2023 принято не уполномоченным лицом, поэтому такой документ не мог быть принят регистрирующим органом в качестве надлежащего основания для государственной регистрации.

Не соглашается апелляционный суд и с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия у ООО «Гло-Инвест» права на обращение в суд.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым третьи лица, добросовестно полагающиеся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Из этого следует, что законодателем установлена презумпция достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Наличие в ЕГРЮЛ сведений, основанных на недостоверных сведениях, должно влечь исключение таких сведений из реестра.

Пунктом 6 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации указывает на то, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения – соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица с учетом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Таким образом, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона. Поскольку сведения ЕГРЮЛ являются общедоступной и юридически значимой информацией для всех третьих лиц, то наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, уже нарушает права заявителя.

В подтверждение возникшего конфликта имущественных интересов с Фермерским хозяйством «Таисия» заявитель привел то основание, что на основании распоряжения временно исполняющего обязанности губернатора Херсонской области № 183-р от 03.05.2023 владеет имущественным комплексом Фермерского хозяйства в с. Каири, обращенным в государственную собственность Херсонской области и переданным ООО «Гло-Инвест» во временное управление (т.1, л. 44-45).

То обстоятельство, установленное судом первой инстанции, что заявитель не представил доказательства, опосредующие передачу ему  уполномоченными органами Херсонской области имущественного комплекса, вопреки выводам суда, не исключает заинтересованность заявителя в целях обращения в суд в порядке реализации правомочия, установленного пунктом 6 статьи 51 ГК РФ.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы Администрации Губернатора и Правительства Херсонской области, что согласно официальным данным Единого государственного реестра юридических лиц Украины Фермерское хозяйство «Таисия» (ЕДРПОУ 30893628) числится в реестре в качестве действующего, с местонахождением по адресу в Киевской области, хозяйством подана налоговая отчетность за 2024 год и январь 2025 года (отзыв Администрации Губернатора и Правительства Херсонской области от 02.07.2025).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения регистрирующего органа с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате госпошлины за подачу заявления и апелляционной жалобы подлежат возмещению заявителю в порядке статьи 110 АПК РФ заинтересованным лицом.

Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Гло-Инвест» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.03.2025 по делу № А83-18715/2023  отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Решение Управления Федеральной налоговой службы по Херсонской области о государственной регистрации Крестьянского (Фермерского) Хозяйства «Таисия» от 14.04.2023 № 395А признать недействительным.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Херсонской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записей, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении Крестьянского (Фермерского) Хозяйства «Таисия» на основании решения от 14.04.2023 № 395А.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Херсонской области (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гло-Инвест» (ИНН <***>) 33 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья


    ФИО1  


Судьи


    ФИО2


    ФИО3