Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А55-27768/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6006/2025

Дело № А55-27768/2024
г. Казань
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Кашапова А.Р., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от ответчика - акционерного общества «Тольяттиазот» - ФИО1 по доверенности от 22.11.2024 № 24/0404,

в отсутствие представителей истца - ФИО2, извещенного надлежавшим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025

по делу № А55-27768/2024

по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Тольяттиазот» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Тольяттиазот» (далее – АО «Тольяттиазот», ответчик) о взыскании задолженности, эквивалентной 283 679,41 долларов США по курсу Банка России на дату фактического платежа, в том числе 236 408 долларов США вознаграждения за 4-й квартал 2021 года, рассчитанного пропорционально времени исполнения обязанностей члена Совета директоров, 47 271,41 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.12.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 236 408 долларов США за период с 01.01.2025 по день фактического платежа в рублях по курсу Банка России на дату фактического платежа, рассчитанные по средневзвешенным процентным ставкам по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в долларах США (в целом по Российской Федерации) на срок до одного года в зависимости от срока просрочки в определенные периоды.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, в удовлетворении иска отказано.

ФИО2, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной

жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что вопреки выводами судебных инстанций в соответствии с Положением о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «Тольяттиазот», утвержденного решением общего собрания акционеров от 27.04.2019, выплачиваемое вознаграждение состояло из базовой и дополнительной частей, при этом базовая часть являлась фиксированной и выплачивалась ежеквартально независимо от принятия общим собранием акционеров решения о ее выплате, в этой связи, и исходя из буквального толкования решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 25.03.2022 № 49, решение о невыплате вознаграждения по итогам 2021 года касалось именной дополнительной, а не базовой части вознаграждения, кроме того, решение об отмене названного Положения действовало на будущее время и не имело ретроспективной силы, соответственно, истец, являвшийся вплоть до 27.11.2024 членом Совета директоров, имеет право на соответствующее вознаграждение за период 4-го квартала 2021 года; заявитель указывает, что судебные инстанции необоснованно сослались на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431, принятое при иных фактических обстоятельствах (в отсутствие локального нормативного акта, предусматривающего вознаграждение членов Совета директоров), и не применили позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 № 310-ЭС24-18854, принятое при схожих фактических обстоятельствах; заявитель указывает, что в период 2021 года им надлежащим образом и эффективно исполнялись обязанности члена Совета директоров, а обстоятельства, связанные с взысканием с него убытков решением Арбитражного суда

Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021, относятся к его деятельности в период 2020 года, а связанные с причинением ущерба, установленные приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 12.07.2024 по делу № 1-58/2024, относятся к его деятельности как заместителя генерального директора, а не члена Совета директоров, в период 2013-2018 годов, при этом ответчик избрал способ защиты своего нарушенного права и получит удовлетворение по результатам исполнения названных судебных актов, в связи с чем отказ в выплате вознаграждение, по сути, приведет к двойной материальной ответственности истца, напротив, удовлетворение требований о выплате вознаграждения может быть направлено к зачету взаимных требований сторон, кроме того, само по себе наличие задолженности истца перед ответчиком не может являться основанием для отказа в выплате вознаграждения.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Тольяттиазот» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы веб-конференции, принял участие представитель АО «Тольяттиазот», который против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

При предоставленной судом кассационной инстанции возможности дистанционного участия в процессе на дату и время судебного разбирательства представитель ФИО2 не обеспечил техническую возможность своего участия (отсутствовали видео и звук), при этом со стороны суда не установлено неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы

кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 17.04.2021 № 43, членом Совета директоров АО «Тольяттиазот» избран ФИО2

Кроме того, решением заседания Совета директоров, оформленным протоколом от 18.04.2021, председателем Комитета по инвестициям Совета директоров АО «Тольяттиазот» избран ФИО2

В последующем, решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 27.11.2021, досрочно прекращены полномочия члена Совета директоров ФИО2

В обоснование исковых требований истец указал, что в период 2021 года в АО «Тольяттиазот» действовало Положение о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «Тольяттиазот», утвержденное решением общего собрания акционеров от 27.04.2019 (далее – Положение от 27.04.2019), согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.9 которого каждому члену Совета директоров установлена базовая часть вознаграждения в размере 250 000 долларов США, рассчитанного по официальному курсу доллара США к рублю, установленному Банком России на день осуществления платежа, выплачиваемая ежеквартально в течение 10 рабочих дней с даты завершения квартала, за который выплачивается вознаграждение.

Ссылаясь на исполнение обязанностей члена Совета директоров и невыплату АО «Тольяттиазот» предусмотренного вознаграждения за период 4-го квартала 2021 года (вплоть до 27.11.2021, то есть 58 дней) в размере 236 408 долларов США, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения иска, АО «Тольяттиазот» указало, что годовым общим собранием акционеров приняты решения, оформленные протоколом от 25.03.2022 № 49, отменить действие Положения от 27.04.2019 (пункт 8 повестки дня) и не выплачивать вознаграждения членам Совета директоров по итогам 2021 года (пункт 9 повестки дня), кроме того, действия (бездействие) ФИО2 неоднократно признаны противоправными и совершенными с прямым умыслом в целях причинения убытков АО «Тольяттиазот», в том числе с совершением хищения денежных средств, что подтверждается решением Арбитражного суда от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021, приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 12.07.2024 по делу № 1-58/2024, и такое поведение, учитывая правовую природу вознаграждения члена Совета директоров как встречного обязательства за надлежащее исполнение им возложенных на него обязанностей, исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Суды обеих инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статей 47, 48, 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходили из отсутствия правовых оснований для выплаты вознаграждения за спорный период 2021 года, поскольку Положение от 27.04.2019, устанавливающее порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров, отменено решением годового общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 25.03.2022 № 49, принятом в соответствии с его компетенцией и с соблюдением предусмотренных пунктами 1, 3 статьи 1, статьями 10, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации предела осуществления права и принципа добросовестности.

При разрешении спора суды также учли недобросовестное исполнение истцом возложенных на него обязанностей члена Совета

директоров, в результате чего ответчику причинены убытки, что установлено решением Арбитражного суда от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021, приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 12.07.2024 по делу № 1-58/2024, а также пришли к выводу о наличии в действиях истца при обращении с настоящим иском о выплате вознаграждения при ненадлежащем исполнении им своих обязанностей члена Совета директоров признаков злоупотребления правом, направленных на получение от ответчика денежных средств и фактическом уклонение от возмещения причиненных ответчику убытков.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, не имеется у суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Высшим органом общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, перечислены в пункте 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В частности, по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 №№ 310-ЭС24-18854, 310-ЭС24-19391, в силу принципа диспозитивности правового регулирования (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения.

В частности, выплата вознаграждения членам совета директоров может осуществляться применительно к правилам главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации «Возмездное оказание услуг» в виде периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При выборе такой модели членами совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения им своих полномочий.

При этом Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества, и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год.

В рассматриваемом случае, как и указано истцом, в спорный период 2021 года в АО «Тольяттиазот» действовало Положение от 27.04.2019, согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.9 которого каждому члену Совета директоров установлена базовая часть вознаграждения в размере 250 000 долларов США, рассчитанного по официальному курсу доллара США к рублю, установленному Банком России на день осуществления платежа,

выплачиваемая ежеквартально в течение 10 рабочих дней с даты завершения квартала, за который выплачивается вознаграждение.

При этом судами на основании материалов дела установлено и не оспаривается сторонами, что в спорный период 2021 года (вплоть до 27.11.2021) истец исполнял обязанности члена Совета директоров.

В таком случае при обычном ходе событий принятия дополнительного решения общего собрания акционеров, касающегося выплаты базовой (ежеквартальной) части вознаграждения, не требовалось.

Между тем, как установлено судами, годовым общим собранием акционеров АО «Тольяттиазот» приняты решения, оформленные протоколом от 25.03.2022 № 49, отменить действие Положения от 27.04.2019 (пункт 8 повестки дня) и не выплачивать вознаграждения членам Совета директоров по итогам 2021 года (пункт 9 повестки дня).

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431, в силу статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц (не произвело юридический эффект в гражданском обороте) (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержат запрета на изменение общим собранием акционеров позиции относительно размера вознаграждения членам совета директоров общества, в связи с чем общее собрание

акционеров вправе отменить ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым исключить выплату или изменить размер вознаграждения членам совета директоров общества.

Таким образом, в рассматриваемом случае принятыми решениями, оформленными протоколом от 25.03.2022 № 49, годовое общее собрание акционеров АО «Тольяттиазот» по пункту 8 повестки дня фактически отменило ранее принятое решение, утвердившее Положение от 27.04.2019, тем самым исключило возможность выплаты вознаграждения членам Совета директоров на основании названного Положения от 27.04.2019, а по пункту 9 повестки дня приняло решение не выплачивать вознаграждения членам Совета директоров по итогам 2021 года в целом, то есть и в базовой (ежеквартальной) его части, что находится в его компетенции (пункт 1 статьи 48, пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Вопреки доводам кассационной жалобы, исходя из буквального толкования в системной связи решений, оформленных протоколом от 25.03.2022 № 49, в части пунктов 8, 9 повестки дня, действительная воля общего собрания акционеров была направлена на отмену уже наступивших правовых последствий, связанных с выплатой вознаграждения членам совета директоров, то есть ретроспективно, в силу нового решения.

При этом, как выше указано, в спорный период 2021 года (вплоть до 27.11.2021) истец исполнял обязанности члена Совета директоров.

В этой связи, по смыслу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из существа корпоративных отношений, в том числе связанных с управлением корпоративными организациями, решения общего собрания акционеров, касающиеся выплаты вознаграждения членам совета директоров (установление и отмена вознаграждения, его размер и порядок выплаты), порождают правовые последствия, на которые такие решения направлены, в том числе и для лиц, осуществлявших соответствующие обязанности членов совета

директоров, в связи с чем, как обоснованно отмечено судами, решения общего собрания акционеров, оформленные протоколом от 25.03.2022 № 49, порождают соответствующие правовые последствия для истца.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу, что принятие годовым общим собранием акционеров решений, оформленных протоколом от 25.03.2022 № 49, исключает выплату вознаграждения истцу за 4-й квартал 2021 года.

При этом исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды указали, что предусмотренные пунктами 3, 4 статьи 1, статьями 10, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации пределы осуществления права и принцип добросовестности не были нарушены ответчиком при принятии соответствующих решений оформленных протоколом от 25.03.2022 № 49.

Кроме того, судами правомерно учтена правовая позиция, приведенная в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 №№ 1169-О, 1170-О, согласно которой вознаграждение выплачивается членам совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей, что характеризует его как встречное предоставление общества за исполнение лицами указанных обязанностей.

Также согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 №№ 310-ЭС24-18854, 310-ЭС24-19391, ненадлежащее исполнение членом совета директоров управленческих обязанностей, отнесенных уставом общества к компетенции совета директоров, является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения, размер которого определен решением общего собрания акционеров.

Поскольку выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций, встречное предоставление может возникнуть у общества лишь в случае исполнения указанными лицами соответствующих обязанностей.

Добросовестное и разумное осуществление данных обязанностей указанными лицами презюмируется, если не доказано иное.

Между тем, при принятии судебных актов по делу № А55-35352/2021 судами установлен факт того, что члены Совета директоров, в том числе и ФИО2, являясь лицами, обязанными в силу требований пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» действовать добросовестно и разумно по отношении к обществу, исполнять свои обязанности в интересах общества, в нарушение указанных требований, действуя виновно, дали согласие на заключение обществом заведомо невыгодных для АО «Тольяттиазот» сделок по приобретению невозвратного долга, что повлекло причинение обществу убытков в виде утраты денежных средств в размере 737 260 960 рублей.

Кроме того, приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 12.07.2024 по делу № 1-58/2024 установлены обстоятельства систематического хищения ФИО2 денежных средств АО «Тольяттиазот» с использованием руководящего положения в обществе, ФИО2 признан виновным в совершении 3-х преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, с него в пользу АО «Тольяттиазот» в счет возмещения ущерба, причиненного преступлениями, взысканы денежные средства в размере 683 621 150,56 рублей.

Суды при разрешении настоящего спора обоснованно учли приведенные выше выводы судов, на основании чего ими сделан обоснованный вывод о недобросовестном исполнении истцом своих обязанностей при осуществлении полномочий члена Совета директоров.

При этом то обстоятельство, что совершение данных нарушений имело место в предшествующий период, как указывает истец – в период 2013-2018 годов и 2020 году, учитывая длительных характер

нарушений и то, что они по состоянию на 2021 год не устранены (убытки не возмещены), не может быть принято как свидетельствующее о добросовестном исполнении истцом своих обязательств в период 2021 года, влекущем обязанность ответчика по выплате вознаграждения.

Вместе с этим, при установленном факте привлечения истца как к гражданско-правовой, так и к уголовной ответственности в связи с недобросовестным исполнением им своих обязанностей при осуществлении полномочий члена Совета директоров, обращение истца с настоящим иском о взыскании вознаграждения, по сути, за ненадлежащее исполнение управленческих обязанностей, как обоснованно отмечено судами, может свидетельствовать о его намерении уклониться от возмещения убытков, причиненных ответчику, путем создания задолженности ответчика перед истцом в целях последующего зачета встречных взаимных требований сторон.

На недопустимость ситуаций, при которых стороны посредством внешне законных юридических механизмов (процессуальных уловок) манипулируют судом для реализации своих сомнительных намерений, указано в определении Верховного суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3).

При установленных обстоятельствах отсутствия правовых оснований для выплаты вознаграждения, а также недобросовестного исполнения истцом своих обязанностей при осуществлении полномочий члена Совета директоров, судами в удовлетворении иска отказано правомерно.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя кассационной жалобы за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 20 000 рублей, поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А55-27768/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 20 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.Р. Кашапов

М.М. Сабиров