Постановление от 20 января 2022 г. по делу № А70-8365/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А70-8365/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение от 12.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Целых М.П.) и постановление от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., ФИО3, ФИО4) по делу № А70-8365/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – завод, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Оптан-Уфа» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Оптан-Уфа»), применении последствий её недействительности.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 27.12.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве завода конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной банковской операции от 22.05.2019 по перечислению должником денежных средств в пользу общества «Оптан-Уфа» в размере 17 128 200 руб., применении последствий её недействительности в виде взыскании с ответчика в конкурсную массу 17 128 200 руб.

Определением от 12.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 28.10.2021 и постановление апелляционного суда от 28.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемый платёж совершён в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве должника при наличии у последнего многомилионной задолженности, что соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). С позиции конкурсного управляющего, возврат должником денежных средств не был для завода обычной хозяйственной деятельностью, в этой связи кассатор считает ошибочными выводы судов о совершении оспариваемого банковского перечисления в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между заводом (поставщик) и обществом «Оптан-Уфа» (покупатель) заключено генеральное соглашение от 14.02.2019 № Б10 (для внутреннего учёта договоров поставки, заключённых в акционерном обществе «Санкт-Петербургская международная Товарно-Сырьевая Биржа» (далее - биржа)), в котором указано, что стороны заключили генеральное соглашение с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» на бирже.

Общество «Оптан-Уфа» в период с 08.04.2019 по 17.04.2019 направляло на биржу заявки на участие в торгах по покупке бензина в результате чего 08.04.2019 с должником заключены биржевые сделки № 10000256631, 10000256641, 10000260347, 10000261144, 10000261683, 10000261688 на общую сумму 17 128 200 руб.

Денежные средства перечислены биржей со счёта ответчика в пользу должника, что подтверждает отчётом о движении денежных средств по клиринговым регистрам участника клиринга.

Завод направил в адрес общества «Оптан-Уфа» письмо от 13.05.2019 об отсутствии технической возможности производства нефтепродуктов в мае 2019 года, необходимости предоставления реквизитов для возврата денежных средств, полученных в рамках заключённых биржевых сделок.

Общество «Оптан-Уфа» направило в адрес должника письмо, в котором предоставило заводу официальные реквизиты для возврата денежных средств, по которым 22.05.2019 должником осуществлены денежные перечисления на общую сумму 17 128 200 руб.

Определением суда от 27.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, процедура наблюдения введена 10.09.2019.

Решением суда от 14.01.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Данная норма направлена на защиту добросовестных участников оборота, вступающих в хозяйственные отношения с помощью организованных торгов на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, и действий, направленных на исполнение обязательств по данным сделкам, а также для сохранения доверия к данной специфической форме торговли.

Процедура торгов регламентирована как Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), так и отдельными законодательными актами, в том числе Федеральным законом от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее - Закон об организованных торгах).

Положения пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются только в отношении организованных торгов, дефиниция которых дана в Законе об организованных торгах как торги, проводимые на регулярной основе по установленным правилам, предусматривающим порядок допуска лиц к участию в торгах для заключения ими договоров купли-продажи товаров, ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами (пункт 7 части 1 статьи 2 Закон об организованных торгах).

В пункте 1 статьи 1 Закон об организованных торгах указано, что настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие на организованных торгах на товарном и (или) финансовом рынках, устанавливает требования к организаторам и участникам таких торгов, определяет основы государственного регулирования указанной деятельности и контроля за её осуществлением.

Согласно статьям 1, 5 Закона об организованных торгах их ключевым субъектом является организатор торговли, который должен обладать лицензией. Организованные торги проводятся по особым правилам, зарегистрированным Центральным банком Российской Федерации (статья 4 Закона об организованных торгах).

В силу пункта 1 статьи 18 Закона об организованных торгах договор на организованных торгах заключается на основании двух зарегистрированных разнонаправленных заявок, полное или частичное соответствие которых друг другу установлено и зафиксировано в реестре договоров организатором торговли в порядке, определённом правилами организованных торгов. При этом разнонаправленными заявками являются заявки, содержащие встречные по отношению друг к другу волеизъявления на заключение договора.

Исходя из специфики вступления в правоотношения участников биржи в рассматриваемом случае оспариваемый возврат должником денежных средств обществу «Оптан-Уфа» является действием, направленным на исполнение обязательств и обязанностей сторон, вытекающих из сделки, заключённой сторонами на биржевых торгах в соответствии с установленными Правилами.

Правила зарегистрированы Центральным банком Российской Федерации в установленном законом порядке, представлены ответчиком в материалы обособленного спора. Обязательственные отношения сторон биржевой сделки также регулируются главой 30 ГК РФ.

В силу статьи 487 ГК РФ покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Возврат неизрасходованного аванса регламентирован в пунктах 18.03, 9.10.3 Правил, пункте 17.17 приложения № 1 к ним об общих условиях договоров поставки, заключаемых в секции «Нефтепродукты».

Учитывая изложенное, для правильного разрешения настоящего обособленного спора по заявленному правовому основанию подлежит выяснению вопрос о соблюдении условия направления хотя бы одной заявки неограниченному кругу участников биржевых торгов (пункты 7.2.12, 7.2.13 Правил).

В рассматриваемом случае судами установлено, что сделки на поставку нефтепродуктов заключены на основании безадресных (анонимных) заявок № 10002335486, 10002335626, 10002358255, 10002363879, 10002367879, 10002367914, следовательно оспариваемый конкурсным управляющим возврат денежных средств является действием, направленным на исполнение обязательств и обязанностей сторон, вытекающих из сделок, совершенных сторонами на биржевых торгах, что, в свою очередь, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает применение к спорным отношениям положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами выяснено, что оспариваемая банковская операция не превышает один процент стоимости активов должника на 2018 год (186 577 601 000 руб.); общество «Оптан-Уфа» не является аффилированным лицом по отношению к должнику; участие завода в торгах на бирже было для него обычной хозяйственной практикой; оспариваемая банковская операция была непосредственно связаны с основной деятельностью должника (производство нефтепродуктов) и не отличались от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Указанные обстоятельства в совокупности исходя из специфики деятельности должника, её масштабов оценены судами в качестве свидетельствующих о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве также исключает её оспаривание по статье 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, являются обоснованным, сделанными при правильном применении норм положений пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве к фактическим обстоятельствам дела.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её подателя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-8365/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.


Председательствующий С.А. Доронин


Судьи Н.В. Лаптев


ФИО1