Решение от 21 октября 2022 г. по делу № А56-64466/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64466/2022
21 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мовчан О.С.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: акционерное общество «Международная балтийская инвестиционная компания»

третьи лица: 1. открытое акционерное общество «Международный Банк Азербайджана»

2. ФИО2

о признании сделок недействительными,


при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 09.10.2022), ФИО4 (доверенность от 16.06.2022),

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 01.03.2022),

от третьих лиц: 1. ФИО6 (онлайн, доверенность от 30.09.2021),

2. не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Международная балтийская инвестиционная компания» (далее – ответчик, Компания, АО «МБИК»), в котором оспаривает выпуск в оборот векселей и просит признать недействительными векселя:

-ВА 0001909 на сумму 1 209 246,58 долларов США, дата составления 27.12.2013, по предъявлению, но не ранее 22.12.2015;

-ВА 0001910 на сумму 2 18193,44 долларов США, дата составления 30.12.2013,по предъявлению, но не ранее 22.12.2015;

-ВА 0001911 на сумму 847 896,42 долларов США, дата составления 11.02.2014,по предъявлению, но не ранее 11.02.2016;

-ВА 0001900 на сумму 1 110 000 Евро от 12.03.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 12.03.2015;

-ВА 0001901 на сумму 3 014 979,26 долларов США от 14.03.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 16.03.2015;

-ВА 0001902 на сумму 2 775 000 Евро от 18.03.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 18.03.2015;

-ВА 0001903 на сумму 2 220 000 долларов США от 01.04.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 01.04.2015;

-ВА 0001904 на сумму 1 210 150,68 долларов США от 26.04.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 27.04.2015;

-ВА 0001905 на сумму 2 420 301,37 долларов США от 17.05.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 18.05.2015;

-ВА 0001906 на сумму 6 045 924,05 долларов США от 31.05.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 02.06.2015;

-ВА 0001907 на сумму 2 468 100 долларов США от 22.07.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 22.07.2015;

-ВА 0001908 на сумму 1 210 301,37 Евро от 19.09.2013, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 21.09.2015;

-ВА 0001912, составленного 02.04.2014 на сумму 1 210 452,05 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 04.04.2016;

-ВА 0001913, составленного 05.05.2014 на сумму 1 210 452,12 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016;

-ВА 0001914, составленного 12.05.2014 на сумму 956 092,50 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 11.05.2016;

-ВА 0001915, составленного 23.05.2014 на сумму 3 179 065,85 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 23.05.2016;

-ВА 0001916, составленного 26.05.2014 на сумму 757 554,60 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016;

-ВА 0001917, составленного 18.06.2014 на сумму 1 452 000,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 17.06.2016;

-ВА 0001918, составленного 02.07.2014 на сумму 6 261 750,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016;

-ВА 0001919, составленного 02.07.2014 на сумму 3 701 390,00 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016;

-ВА 0001920, составленного 15.08.2014 на сумму 1 815 226,03 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 15.08.2016;

-ВА 0001921, составленного 25.08.2014 на сумму 13 695 770,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 24.08.2016;

-ВА 0001922, составленного 03.10.2014 на сумму 3 025 376,71 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 03.10.2016;

-ВА 0001923, составленного 13.10.2014 на сумму 399 399,23 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 13.10.2016;

-ВА 0001924, составленного 31.10.2014 на сумму 1 815 226,03 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.10.2016;

-ВА 0001925, составленного 10.12.2014 на сумму 799 810,00 долларов США 3 А56-58714/2019 со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 09.12.2016;

-ВА 0001926, составленного 16.12.2014 на сумму 1 452 542,77 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016;

-ВА 0001927, составленного 18.12.2014 на сумму 907 386,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016;

– 0001928, составленного 22.12.2014 на сумму 1 300 037,76 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 21.12.2016;

-ВА 0001929, составленного 19.01.2015 на сумму 999 835,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 18.01.2017;

-ВА 0001930, составленного 29.01.2015 на сумму 2 464 869,04 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.01.2017.

Определением от 20.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены открытое акционерное общество «Международный Банк Азербайджана» (далее – ОАО «МБА», Банк) и ФИО2.

До начала судебного заседания от истца и третьего лица посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступили ходатайства об участии в судебном заседании в режиме online, которые удовлетворены судом.

В судебном заседании представители истца заявили ходатайства об истребовании оригиналов векселей, выписок, подтверждающих расчеты по векселям за спорный период, а также сведения о валюте операции по оплате спорных векселей.

Суд отказал в удовлетворении указанных ходатайств, поскольку отсутствие документов, об истребовании которых просит заявитель, не препятствует рассмотрению настоящего спора по существу исходя из субъектного состава участвующих в деле лиц.

Ходатайство ответчика о привлечении небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество «Агракредит» к участию в деле в качестве третьего лица также отклонено судом в отсутствие оснований полагать, что принятый по настоящему делу судебный акт повлияет на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали приведенные в иске доводы, представитель Компании дал устные пояснения о том, что иск ответчиком не признается. Представитель ОАО «МБА» поддержал ранее приведенные доводы об отсутствии у ФИО1 права на обращение с исковым заявлением по настоящему делу.

ФИО2 извещен о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ФИО2 и ФИО1 11.02.1995 заключен брак. ФИО2, в свою очередь, является акционером и генеральным директором Компании.

Указывая на то, что в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) ФИО1 также является акционером АО «МБИК», истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих доводов ФИО1 указала, что не давала согласия на совершение оспариваемых ею сделок по выпуску ответчиком вышеперечисленных векселей, а выпустив спорные векселя, ответчик вышел за пределы добросовестного поведения. Также истец сослалась на крупность совершенной ответчиком сделки в пользу первого векселедержателя - ОАО «МБА», которое не являлось и не является резидентом Российской Федерации, при этом оплата приобретения векселей осуществлялась не в иностранной валюте, а в рублях, и не была учтена как валютная операция, паспорт сделки не открывался. При этом выпуск векселей являлся притворной сделкой с целью прикрыть сделку займа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной только в том случае, если она нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В этой связи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из положенийчасти 1 статьи 4 АПК РФ также следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, а также статьи 12 ГК РФ, в соответствии с которой к способам защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом (исходя из указанных норм) при рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском, а сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В данном случае истец не представил суду доказательств нарушения фактом выпуска спорных векселей ее прав. Не представлены и доказательства того, что имели место действия, нарушающие права именно ФИО1, и в их результате посредственно для истца наступили негативные экономические последствия.

В этой связи суд не усматривает нарушение оспариваемой сделкой каких-либо прав истца, как одного из обязательных оснований для признания этой сделки недействительной, поскольку в силу указанных выше норм признание сделки недействительной должно преследовать целью восстановления прав и имущественных интересов обратившегося в суд лица.

Доводы ФИО1 о наличии у нее статуса акционера АО «МБИК» в силу положений статьи 34 СК РФ суд признает несостоятельными, поскольку указанные нормы устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

Между тем, права акционера общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок осуществления прав акционеров общества регулируются нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и учредительными документами общества, подтверждаются выпиской из реестра акционеров.

Исходя из этих норм ФИО1, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела имущественное право в отношении акций, но не права акционера общества.

Поскольку права акционера Общества у ФИО1 отсутствуют, то, не обладая корпоративными правами в Обществе, истец не наделен правом на подачу иска в защиту интересов Компании, равно как и не имеет права оспаривать сделку на основании части 2 статьи 34 СК РФ, поскольку сделка по выпуску векселей не касалась общего совместного имущества супругов – имущественных прав на акции, а совершена в отношении имущества, принадлежащего АО «МБИК» и обособленного от имущества его акционеров.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.