Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А33-19057/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


05 декабря 2022 года


Дело № А33-19057/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 ноября 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИАРД-ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о призвании договора купли-продажи недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО4;

- ФИО5,

в присутствии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО6, представитель по доверенности от 15.04.2022 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от материального истца: ФИО7, представитель по доверенности от 11.10.2021 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности от 05.09.2022 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности от 13.12.2021 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от третьего лица ФИО2: ФИО10, представитель по доверенности от 25.10.2021 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

слушатель: ФИО11,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО12,

установил:

ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО», (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИАРД-ИНВЕСТ» (далее – ответчик) о призании недействительным договора купли-продажи имущества № 5, заключенного 10 июля 2020 года, применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.07.2022 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО5.

Одновременно с подачей искового заявления истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю на совершение регистрационных действий в Едином государственном реестре недвижимости в отношении имущества: сооружение, наружные сети электроснабжения, протяжённость – 1323 м., назначение – 1.1. Сооружения электроэнергетики, кадастровый номер 24:20:0000000:4293, расположенное по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Кежемский район, Комзона, зд. 2.

Определением от 29.07.2022 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением от 28.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Представитель процессуального истца заявил об истребовании в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведений о родстве ФИО5 и ФИО3 из Агентства ЗАГС.

Представители ФИО2 и ФИО3 против удовлетворения ходатайства возражали, указав, что ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства, факт того, что ФИО5 и ФИО3 являются супругами известен лицам, участвующим в деле, и не оспаривается.

В удовлетворении ходатайства отказано как не относящегося к предмету доказывания, удовлетворение которого повлечет необоснованное отложение рассмотрения дела.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью истребования дополнительных доказательств.

Стороны, участвующие в рассмотрении дела, высказались против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку установление родственной связи ФИО5 (директор ООО «Лиард-Инвест») и ФИО3 (участник ООО «Лиард-Инвест») не входит в предмет доказывания по делу, истец указывает на наличие заинтересованности ввиду родства ФИО2 (участник ООО «Песчанка Энерго») и ФИО3 (участник ООО «Лиард-Инвест»), т.е. учредителей обществ-сторон сделки, каким образом выявление факта нахождения в браке ФИО5 и ФИО3, оба из которых являются лицами, участвующими в ООО «Лиард-Инвест», должно повлиять на довод о заключении сделки с заинтересованностью между ООО «Лиард-Инвест» и ООО «Песчанка Энерго», судом не установлено (учитывая, в том числе, что заинтересованность ФИО5 может быть обусловлена только через ФИО3, о родстве с которым ФИО2 довод истцом уже заявлен).

Из материалов дела следует, что основанием предъявленных требований является заключенный между сторонами договор купли-продажи имущества № 5 от 10.07.2020, в соответствии с которым ООО «Песчанка Энерго» передало ООО «Лиард-инвест» в собственность имущество: сооружение, наружные сети электроснабжения, протяженность 1323м, назначение – 1.1. Сооружения электроэнергетики, кадастровый номер 24:20:0000000:4293.

Истец полагает, что договор аренды является недействительными сделками в силу убыточности, отсутствия одобрения, наличия заинтересованности.

ООО «ЛИАРД-ИНВЕСТ» заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

ФИО2 относительно удовлетворения исковых требований возражала по основаниям, изложенным в отзыве. Указала, что ФИО1, обращаясь в суд с данным иском, злоупотребляет принадлежащим ей правом на обращение в суд, иск ФИО1 носит формальный характер и заведомо обречен на поражение. Иск заявлен формально, исключительно для создания видимости реальности осуществления ФИО1 прав участника общества.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» 03.06.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением государственного регистрационного номера <***>.

Согласно информации из ЕГРЮЛ участниками общества являлись:

- ФИО2, владелец доли в размере 51 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5100 руб.;

- ФИО4, владелец доли в размере 49 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4900 руб., также являющийся директором общества.

15 марта 2022 г. участником общества становится ФИО1 на основании договора дарения доли от 05.03.2022 с долей в 49 % (на основании договора дарения доли ФИО4).

Таким образом, участниками общества являются:

- ФИО2 – 51 %;

- ФИО1 – 49%.

Между ООО «Лиард-инвест» (покупатель) в лице директора ФИО5 и ООО «Песчанка Энерго» (продавец) в лице ФИО4 заключён договор купли-продажи имущества № 5 от 10.07.2020, в соответствии с которым ООО «Песчанка Энерго» передало ООО «Лиард-инвест» в собственность имущество: сооружение, наружные сети электроснабжения, протяженность 1323м, назначение – 1.1. Сооружения электроэнергетики, кадастровый номер 24:20:0000000:4293, расположенное по адресу: Красноярский край, Кежемский район, г. Кодинск, от существующей опоры ВЛ 10 кВ до опоры, расположенной в районе нежилого здания, расположенного по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Кежемский район, Комзона, зд. 2, в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с п. 2.1. договора стоимость имущества составляет 1 200 000 руб.

Договор считается заключенным с момента его подписания, действует до полного исполнения сторонами обязательств. Право собственности покупателя для третьих лиц возникает с момента его государственной регистрации в ЕГРН. Регистрация права собственности на имущество осуществляется после заключения настоящего договора.

В решении Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2020 по делу № А33-19720/2019, вступившем в законную силу, на странице 13 отражено, что индивидуальный предприниматель ФИО3 является родным братом учредителя ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» ФИО2 (справка агентства записи актов гражданского состояния от 11.06.2020 № А/06-44-1936).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Лиард инвест» является ФИО5.

Ссылаясь на то, что ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» является аффилированным лицом по отношению к индивидуальному предпринимателю ФИО3, сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО5 – директор ООО «Лиард инвест» является супругой ФИО3, заключена в ущерб интересам общества, договор купли-продажи имущества № 5 от 10.07.2020 исполнен и не расторгнут, причинив ущерб ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО», сделка совершена без одобрения (согласно справке ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» № 54 от 10.06.2022 общество не проводило собрание об одобрении сделки) истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 указанного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения данной статьи Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Абзацем 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При оценке сделок общества необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

ООО «ЛИАРД-ИНВЕСТ» заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность») иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с абзацем 3 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Учитывая правовые основания недействительности сделок (корпоративные) сделки оспариваются по оспоримым основаниям, срок исковой давности по которым составляет 1 год.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 года N 5-П по смыслу статей 17 (части 1 и 3), 35, 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, предъявление требований о применении последствий недействительности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, к сделкам, совершенным с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", может ограничиваться определенным сроком. Установление такого срока стабильности условий хозяйствования, выводимый из статей 8 (часть 1), 34 (часть 1) и 57 Конституции Российской Федерации.

Следовательно, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным.

В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи имущества № 5 заключён 10.07.2020.

Процессуальный истец ФИО1 стала участником ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» с долей в уставном капитале общества в размере 49 % на основании договора дарения доли от 05.03.2022.

Договор купли-продажи имущества № 5 от 10.07.2020 подписан собственноручно ФИО4, которому на момент его подписания принадлежало 49% доли в уставном капитале ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО», подаренной впоследствии по договору дарения доли от 05.03.2022 ФИО1

О заключении договора в указанную в нем дату свидетельствует, в том числе, совершенная 12.08.2020 государственная регистрация договора.

Соответственно, о данной сделке ФИО4 как участник общества, единоличный исполнительный орган общества и лицо, непосредственно заключившее от имени ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» эту сделку, узнал не позднее даты её подписания.

Решение по делу № А33-19720/2019, на странице 13 которого отражен факт родства ФИО3 и ФИО2, изготовлено в полном объеме 09.12.2020, опубликовано 11.12.2020.

Из текста решения следует, что справка агентства записи актов гражданского состояния № А/06-44-1936 получена в материалы дела № А33-19720/2019 ранее изготовления решения в полном объеме – поскольку справка датирована 11.06.2020.

Следовательно, не позднее даты публикации решения по делу № А33-19720/2019 (11.12.2020) учредителю и директору ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» ФИО4 было известно как о заключении оспариваемых сделок, так и о наличии родства ФИО3 и ФИО2

В абзаце 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что истцу должно было быть известно о заключении оспариваемой сделки и основаниях недействительности с момента её заключения. С указанной даты начал течь срок исковой давности для оспаривания сделок.

Срок исковой давности для оспаривания истек по договору купли-продажи имущества № 5 от 10.07.2020 – 13.07.2021.

С настоящим иском истец обратился 22.07.2021, т.е. по истечению срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая истечение срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, о котором заявил ответчик, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Учитывая истечение срока исковой давности, иные заявленные сторонами доводы судом не оцениваются, т.к. не имеют правового значения, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.А. Кошеварова