Решение от 4 февраля 2025 г. по делу № А65-26330/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-26330/2024

Решение принято путем подписания резолютивной части 23 января 2025 года

Мотивированное решение составлено 05 февраля 2025 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хуснутдиновой А.Ф., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску Индивидуального предпринимателя Камаевой Елены Петровны г. Черемхово (ОГРН 316385000121550, ИНН 382000448349) к Индивидуальному предпринимателю Шагиахметову Марату Рафаэлевичу, г. Казань (ОГРН 320169000092729, ИНН 166018016204) о признании договора №511-VT-МП от 13.11.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании 490 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к предпринимателю ФИО2, которым просит признать недействительным лицензионный договор № 511-VT-МП от 13.11.2023, заключенный между предпринимателем ФИО2 и предпринимателем ФИО1 и применить последствия недействительности сделки - лицензионного договора № 511-VT-МП от 13.11.2023, а также взыскать в пользу предпринимателя ФИО1 с предпринимателя ФИО2 490000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2024 исковое заявление предпринимателя ФИО1 принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Решением в виде резолютивной части от 23.01.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства ИП ФИО1 о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, в связи с возможной необходимостью назначения судебной экспертизы; в иске отказано.

Истец направил в суд заявление о составлении мотивированного решения (вх. № 2363 от 29.01.2025).

В силу ч.2 ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 АПК РФ.

Истец и ответчик надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела уведомления Почты России о направлении сторонам соответствующего определения, а также документы, представленные в дело истцом и ответчиком.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству арбитражного суда была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в сроки и в порядке, установленные нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеизложенного, суд находит, что в соответствии с ч.1 ст. 123 АПК РФ стороны надлежащим образом извещены о рассмотрении дела и о возможности предоставления своих возражений относительно заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан о принятии искового заявления к производству лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьями 142, 227, 228 АПК РФ.

Ответчик 03.12.2024 представил в суд ходатайство об ознакомлении с материалами дела (вх. 27264); 12.12.2024 представил письменный отзыв на иск с приложением документов в обоснование своей позиции по спору (вх. 28160).

Истец 12.12.2024 направил в суд ходатайство о переходе к рассмотрению заявления по общим правилам искового производства (вх. 28122); 12.12.2024 направил в суд дополнительные документы и ходатайство о приобщении документов к материалам дела (вх. 28367 от 16.12.2024).

Дополнительные документы и пояснения, представленные истцом и ответчиком, судом исследованы, приобщены к материалам дела; ходатайство истца принято судом к рассмотрению.

В силу ч.1 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право заявлять ходатайства.

Воспользовавшись правом, предоставленным ст. 41 АПК РФ, истец направил в суд ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, указав в обоснование ходатайства, что предприниматель ФИО1 полагает, что по делу необходимо назначение экспертизы лицензионного договора (ноу-хау) в целях подтверждения/не подтверждения позиции истца о непредоставлении в пользование лицензиата секрета производства (ноу-хау).

В силу ч.5 ст. 227 АПК РФ суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:

- порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

- необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания;

- заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц.

Судом установлено, что данный спор не связан с государственной тайной, судом также не усматривается необходимости проведения дополнительных процессуальных действий либо нарушения прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с ч.1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы (ч.2 ст. 82 АПК РФ).

Применительно к спорам такой категории назначение экспертизы законом не предписано. Заявление о необходимости проведения судебной экспертизы мотивировано истцом целью подтверждения/не подтверждения позиции истца о непредоставлении в пользование лицензиата секрета производства (ноу-хау), т.е. не с целью проверки заявления о фальсификации доказательств.

Следовательно, назначение экспертизы по делу возможно только в том случае, если суд пришел к выводу о том, что для разрешения вопросов, возникших при рассмотрении спора по существу, ввиду отсутствия у суда специальных познаний в какой-либо области знаний необходимо привлечение квалифицированных экспертов, специалистов.

При рассмотрении настоящего спора у суда не возникло вопросов, требующих специальных знаний, а вопросы права (в том числе и вопросы наличия и принадлежности секрета производства) и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом. Кроме того, в материалы дела представлено достаточно документов и доказательств для разрешения спора по существу.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу истцом фактически не заявлено.

Перечень вопросов, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы (должны быть поставлены на разрешение эксперта) истцом ее предоставлен.

Гипотетическое предположение истца о необходимости назначения экспертизы лицензионного договора (ноу-хау) не может служить основанием для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Кроме того, заявляя о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, истец указал, что поведение экспертизы лицензионного договора необходимо в целях подтверждения/не подтверждения позиции истца о непредоставлении в пользование лицензиата секрета производства (ноу-хау).

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт предоставления/не предоставления ответчиком в пользование истца секрета производства (ноу-хау) в рамках заключенного лицензионного договора не может быть подтвержден либо опровергнут экспертными исследованиями в ходе проведения судебной экспертизы.

Для установления факта предоставления/не предоставления ответчиком в пользование истца секрета производства (ноу-хау) в рамках заключенного лицензионного договора специальных знаний не требуется.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении ходатайства ИП ФИО1 о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Суд определил рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела документы и представленные доказательства, суд установил.

Как следует из искового заявления предпринимателя ФИО1 между ответчиком - ИП ФИО2 (лицензиар) и истцом - ИП ФИО1 (лицензиат) 13.11.2023 был заключен лицензионный договор № 511 -VT-МП (т.1 л.д. 8-14; договор).

Согласно п.1.1 договора секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением лицензиаром режима коммерческой тайны.

Согласно п.2.1 договора лицензиар за вознаграждение передает лицензиату на указанный в договоре срок право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в п.1.1. договора, при помощи которого лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющегося предметом настоящего договора.

Состав секрета производства (ноу-хау) определен в п.2.2 договора.

Согласно п.2.6 договора секрет производства (ноу-хау) передается лицензиаром в адрес лицензиата в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п. 5.2 и 5.4.1 договора.

Согласно п.2.7 договора лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п.2.2 договора путем предоставления доступа к файлохранилищу на почту «skryabikova41@mail.ru» и на вновь созданную электронную почту для лицензиата с доменом «@vt-mp.ru».

Пунктом 9.3 договора стороны согласовали, что договор может быть расторгнут по инициативе лицензиата в одностороннем (внесудебном) порядке при уведомлении лицензиара за 3 месяца. При этом всё полученное по настоящему договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату. Лицензиат, в свою очередь, по истечении 3 месяцев со дня уведомления о расторжении настоящего договора обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау), предоставленного по договору, а всё, что подлежит возврату, передать лицензиару.

Во исполнение обязательств по договору ИП ФИО1 16.11.2023 по платежному поручению № 194 перечислила на расчетный счет ответчика 490 000 рублей в качестве паушального взноса (т.1 л.д. 23).

Во исполнение обязательств по договору лицензиаром 17.11.2023 исполнена обязанность по предоставлению доступа к файлохранилищу. Доступ к файлохранилищу был осуществлен по ссылке на сайте https://control-prosto.ru/, где лицензиату были предоставлены личные логин и пароль (3 информационное письмо – т.1 оборот л.д. 116, л.д. 117).

После ознакомления с материалами, содержащимися в файлохранилище, истцу стало очевидно, что указанные материалы не содержат секрета производства (ноу-хау), который был определен сторонами в силу п. 2.2 лицензионного договора, а именно:

- предоставленные материалы содержат сведения, которые являются общедоступными, могут быть получены из иных источников информации (например, инструкция по регистрации юридического лица, открытия расчетного счета, выбор формы налогообложения, должностная инструкция работника);

- предоставленные материалы являются аналогичными с теми, которые предоставляют иные юридические лица.

При обращении на сайт ИП ФИО3 - vt franchise.ru (VOLTRON - товарный знак № 953502, зарегистрированный за ФИО2), желающим «запустить бизнес под ключ» рассылается лицензионный договор с ООО «Фабрика брендов».

Единственным учредителем ООО «Фабрика брендов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>), является ФИО4.

Лицензионный договор ООО «Фабрика брендов» дословно совпадает с лицензионным договором, заключенным с ИП ФИО1;

- предоставленные материалы не позволяют достигнуть конкретного результата, на который рассчитывал лицензиат при заключении настоящего лицензионного договора, что повлекло для лицензиата невозможность осуществления предпринимательской деятельности на маркетплейсе.

С учетом изложенного истец считает, что предпринимателем ФИО2 не был предоставлен в пользование истца секрет производства (ноу-хау), который был определен сторонами в п. 2.2 лицензионного договора, а лицензиар намеренно ввел в заблуждение лицензиата о том, какой конкретный результат будет получен в результате использования секрета производства (ноу-хау).

ИП ФИО1 25.03.2024 направила в адрес ИП ФИО2 уведомление о досрочном расторжении в одностороннем порядке лицензионного договора № 511-УТ-МП (т.1 л.д. 31, 32).

После получения указанного уведомления, ответчик 02.04.2024 ограничил доступ истца ко всем материалам файлохранилища, в нарушение требований п. 9.3 лицензионного договора.

Досудебную претензию истца о добровольном возврате оплаченной суммы паушального вноса (исх. б/н от 07.06.2024 – т.1 л.д. 33, 34, доказательства направления – т.1 л.д. 35) ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском со ссылкой, среди прочего, на ст.ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) – недействительность сделки, и ст. 178 ГК РФ – сделка, совершенная под влиянием заблуждения.

Ответчик в письменном отзыве на иск (т.1 л.д. 97-100) требования истца не признал.

Не оспаривая факт заключения с истцом лицензионного договора №511-VT-МП от 13.11.2023, ответчик считает, что требования истца удовлетворению не подлежат.

В обоснование своей позиции по спору ответчик указал следующее.

Между ИП ФИО2 (лицензиар) и ИП ФИО1 (лицензиат) 13.11.2023 был заключен лицензионный договор №511-VT-МП.

Истец 16.11.2023 произвел оплату паушального взноса в полном объеме (490000 рублей).

Ответчик 16.11.2023 направил истцу секрет производства (ноу-хау) в виде доступа в файлохранилище, в соответствии с п.2.6. и п.2.7 договора в сроки, согласованные договором.

Сторонами 17.11.2023 подписан акт передачи исключительных прав (т.3 л.д. 103), согласно которому весь перечень ноу-хау, предусмотренный п. 2.2 договора был передан ответчиком, а истцом принят без каких-либо возражений.

Истец 27.11.2023 прошёл обучение, предусмотренное разделом 3 договора, что подтверждается прохождением теста; во исполнение п. 4.4.5 и п. 4.4.7 договора истец 01.12.2023 подписал договор поставки № 2877-Р и договор оказания услуг № 2877-FF с ИП ФИО5 (т.1 л.д. 104-109).

Истец 23.01.2024 сформировал заявку на заказ товара, однако, не оплатил её, в связи с чем товар поставлен не был.

Ответчиком обязательства по договору исполнены надлежащим образом, весь перечень ноу-хау был передан истцу, а договор исполнялся сторонами, что подтверждается, в частности, следующим:

- 16.11.2023 истцу открыт доступ в CRM-систему, где содержится весь перечень ноу-хау, предусмотренный пунктом 2.2 договора;

- стороны 17.11.2023 подписали акт передачи исключительных прав;

- истец прошёл тестирование по пройденному обучению;

- истец, в соответствии с условиями лицензионного договора, заключил договор поставки и договора на оказание услуг;

- ответчиком проведены обучения, консультации (в том числе, письменные в мессенджере Telegram);

- истцу создана почта с доменом «@vt-mp.ru», в соответствии с п. 4.2.5 договора;

- истцу предоставлен список товаров для закупа (стр. 4, 5, 11, Приложения №11).

Таким образом спорный договор был заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в пунктах 2.2.1-2.2.17 договора, о чем свидетельствует факт подписания истцом указанного экземпляра договора, а также факт исполнения условий договора со стороны истца в виде оплаты суммы паушального взноса по заключенному договору и подписания акта передачи исключительных прав.

Следовательно, истец подтвердил свое согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного ему секрета производства.

Передача ноу-хау по договору происходило следующим образом: ответчиком после заключения договора и получения оплаты паушального взноса в соответствии с п.2.7 договора на почту, указанную истцом в договоре: «skryabikova41@mail.ru» и на вновь созданную электронную почту «cheremhova@vt-mp.ru» был направлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), а именно доступ к файлохранилищу, в котором содержится весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау.

Стороны в п.2.11 договора согласовали, что с момента направления лицензиаром в адрес лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) в порядке, определенном п.2.7 договора, обязательства лицензиара по настоящему договору считаются исполненными надлежащим образом в полном объеме.

Указанное означает, что в результате согласование акта истцом, полученное по договору считается принятым в полном объеме, вследствие чего обязательства ответчика с его стороны было выполнено в полном объеме.

Изложенное также означает, что ответчик исполнил все пункты договора, указанные в разделе 2.

Истец никаких претензии в акте приема-передачи не оставлял, принял полученный секрет производства (ноу-хау) без каких-либо возражений.

Истец ссылается на общедоступность ноу-хау, однако, не заявляет действительных доводов этого и не приводит доказательства нахождения ноу-хау в общем доступе.

Смежность информации не является основанием для признания ноу-хау общедоступным.

Весь содержащийся в файлохранилище материал создан ответчиком и его сотрудниками.

Данный материал в каких-либо общедоступных источниках информации не содержится, доступа у свободного круга лиц к файлохранилищу отсутствует.

Доказательства нахождения материалов ответчика в общем доступе истцом не представлены.

Довод истца о том, что с сайта ответчика рассылается чужой договор, ответчик считает бездоказательной, поскольку истец просто представил в дело договор другого юридического лица, без предоставления сведений откуда истцом был получен такой договор. При этом указанный договор не подписан, и, следовательно, не согласован. Данное доказательство не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку не понятно законным ли способом оно было добыто и не было ли оно переработано.

Кроме того представленный истцом договор (с иным юридическим лицом) не совпадает дословно с условиями договора, заключено между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, как на это ссылается сторона процесса, как минимум п. 2.2 договора, представленного истцом, относительно перечня передаваемого ноу-хау сильно отличается: в договоре, заключенном между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 отсутствуют следующие наименования ноу-хау: пп. 2.2.4., 2.2.5., 2.2.6., 2.2.11., 2.2.15., 2.2.16., 2.2.18.- 2.2.20 (у ООО «Фабрики брендов» также есть 2 дополнительных составляющих ноу-хау (п. 2.2.21 и п. 2.2.22), которые отсутствуют у ИП ФИО2).

Указанное уже свидетельствует о различии ноу-хау между представленными договорами.

Ссылка истца на то обстоятельство, что переданный секрет производства (ноу-хау) не отвечает ожиданиям истца, не может являться основанием для признания договора недействительным.

Истец был ознакомлен с условиями договора, никаких протоколов разногласий к нему не составлял; принял полученный ноу-хау в полном объеме, никаких претензий к акту передачи секрета производства также не составлялось, акт подписан сторонами, в том числе истцом, без разногласий и оговорок; истец также прошла обучение по договору и подтвердила освоение переданного материала путем прохождения теста.

По мнению ответчика, истец поступает недобросовестно со своей стороны, заявляя о недействительности сделки, которую исполняли обе стороны договора и по которой истец получил встречное предоставление в полном объеме. Указанное лишает истца самого права ссылаться на недействительность сделки, так как действия истца явно давали другим лицам полагать, что сделка действительная (ч.5 ст. 166 ГК РФ).

Коммерческая ценность ноу-хау (в том числе и потенциальная) определяется на основании того, является ли ноу-хау известным для третьих лиц или нет.

Пункт 4.4.10 договора предусматривает обязанность истца не разглашать секрет производства.

Согласно п.4.5.1 договора истцу запрещено заключать договоры, направленные на отчуждение и передачу ноу-хау.

Раздел 6 договора подробно расписывает про режим конфиденциальности, что лицензиату запрещено разглашать какую-либо информацию о ноу-хау, передавать её третьим лицам, что даже после расторжения договора истец обязан не разглашать информацию о ноу-хау.

Между тем, в силу п.1 ст. 1465 ГК РФ с 01 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным и является лишь одним из способов сохранения секрета производства (ноу-хау).

На основании изложенного следует, что ответчик предпринимает меры по сохранению ноу-хау неизвестным для третьих лиц.

Следовательно, переданный ответчиком материал соответствует всем признакам ноу-хау и является таковым.

При этом ответчик отметил, что предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.

Рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 16 от 14.03.2014 "О свободе договора", к категории "слабых сторон".

С учетом изложенного ответчик считает, что истец не мог быть введён в заблуждение, так как осуществил ряд категоричных действий, свидетельствующих о том, что сторона не заблуждалась относительно условий договора.

Между тем ответчик считает поведение истца противоречивым, поскольку, несмотря на оплату суммы паушального взноса, принятие полученного ноу-хау, подписания акта передачи исключительных прав и прохождения тестирования, истец 25.03.2024 направил уведомление о расторжении договора. Подтвердив таким образом, что договор был действующим и расторг истец договор по своей воле (поскольку недействительный договор расторгнуть невозможно).

В иске же истец ссылается на недействительность исполненной и расторгнутой сделки, желая необоснованно обогатиться. При этом претензия истца от 07.06.2024 не содержит в себе доводов о недействительности договора, а лишь указание на то, что стороне не был передан секрет производства (ноу-хау).

Указанное, по мнению ответчика, свидетельствует о полном понимании истцом условий и природы договора. Кроме того, уведомление о расторжении договора было получено лишь спустя 5 месяцев после передачи ноу-хау, т.е. пять месяцев истец свободно пользовался переданным ему секретом производства; а претензия о возврате суммы паушального взноса направлена почти через 8 месяцев и только после расторжения договора.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам ст. 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном ГК РФ.

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п.1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (п.5 ст. 1235 ГК РФ).

Согласно п.6 ст. 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как указано в п.1 ст. 1236 ГК РФ, лицензионный договор может предусматривать: предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

Если лицензионным договором не предусмотрено иное, лицензия предполагается простой (неисключительной) (п.2 названной статьи).

Согласно п.1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу статей 1466 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом путем предоставления права использования секрета производства.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание.

С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (ст. 1467 ГК РФ).

По договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на секрет производства в полном объеме другой стороне - приобретателю исключительного права на этот секрет производства (ч.1 ст. 1468 ГК РФ).

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора (ч.1 и 3 ст. 1469 ГК РФ).

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом лицензионного договора (ноу-хау), является указание на конкретное ноу-хау, права на которые передаются; способы использования ноу-хау; вознаграждение за использование ноу-хау, либо указание на безвозмездность договора.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 был заключён лицензионный договор № 511-VТ-МП от 13.11.2023 о предоставлении лицензиаром за вознаграждение лицензиату и на указанный в договоре срок (3 года) право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (далее - ноу-хау), указанный в п. 1.1. договора, а именно, сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением лицензиаром режима коммерческой тайны, при помощи которого лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом заключенного договора.

Согласно п.1.3 договора лицензиар в настоящем договоре это законный правообладатель исключительного права на секрет производства (ноу-хау). В то же время согласно п.2.3 договора лицензия, выдаваемая лицензиару по договору, является простой (неисключительной), т.е. за лицензиаром сохраняется право выдачи лицензий другим лицам, а также самостоятельного использования и применения секрета производства (ноу-хау) в своей предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 2.2. договора в состав секрета производства входят:

- Руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах;

- Описание деятельности розничного бизнеса, включая терминологию;

- Составление индивидуального плана открытия ЭТТ;

- Инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчётного счёта, выбор формы налогообложения;

- Формы и инструкции для мониторинга конкурентов;

- Инструкция по заказу товара;

- Видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www. 1688.com;

- Видеокурс по бизнесу на маркетплейсах;

- Финансовая модель ЭТТ;

- Видеоинструкция по работе с маркетплейсом;

- Описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях;

- Инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы;

- Список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования;

- Инструкция по работе с фотоконтентом;

- Инструкции по найму персонала;

- Должностные инструкции для всех категорий сотрудников;

- Стандарты обслуживания клиентов.

Согласно п.2.4. договора лицензия выдается лицензиату сроком на 3 года.

В соответствии с п.2.6. договора секрет производства (ноу-хау) передается лицензиаром в адрес лицензиата в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оплаты первой части паушального взноса согласно п. 5.2 и 5.4.1 договора.

В соответствии с п.2.7. договора лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п.2.2 договора, путем предоставления доступа к файлохранилищу на почту лицензиата «skryabikova41@mail.ru» и на вновь созданную электронную почту для лицензиата с доменом «@vt-mp.ru».

В целях надлежащего освоения переданного секрета производства (ноу-хау), состав которого перечислен в п.2.2 договора, лицензиар проводит для лицензиата курс обучения, который состоит из 4-х этапов, включающих: обучение схеме работы с маркетплейсами, обучение системе продвижения товаров на маркетплейсах, обучение анализу товарных ниш и обучение по формированию заказов для реализации на маркетплейсах.

Курс обучения проводится в одном из следующих вариантов: дистанционно в формате удаленной конференц-связи (п.3.2) или путем предоставления доступа к видеообучению (п.3.5) или лично в формате оффлайн обучения по месту нахождения головного офиса лицензиара в г. Казань (п.3.3). Указанное обучение должно быть пройдено лицензиатом не позднее 4-х недель с момента заключения договора (пп. 3.1, 3.1.1).

Истец 16.11.2023 произвел оплату паушального взноса в полном объеме в размере 490 000 рублей, что сторонами по делу не оспаривается.

Стороны 17.11.2023, т.е. в срок, установленный п.2.6 договора, подписали акт передачи исключительных прав.

Акт подписан сторонами, в том числе истцом, без разногласий и оговорок (т.1 л.д. 103).

Согласно п.2 указанного акта лицензиат подтверждает, что секрет производства (ноу-хау) передан в полном объеме, в надлежащем качестве и в надлежащие сроки. Стороны претензий друг к другу не имеют (п.4 акта).

В соответствии с представленными ответчиком доказательствами, ответчиком после заключения договора и получения оплаты паушального взноса на почту, указанную истцом в договоре: «skryabikova41@mail.ru» и на вновь созданную электронную почту «@vt-mp.ru» был направлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), а именно: архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау.

Весь перечень ноу-хау был передан истцу, что подтверждается, в частности, следующим: истцу создана почта с доменом «@vt-mp.ru», в соответствии с п. 4.2.5. договора, 20.03.2024г. истцу был направлен ноу-хау, в виде доступа в файлохранилище, в соответствии с п.2.6. и п.2.7. договора, без нарушения сроков, 17.11.2023 стороны подписали акт передачи исключительных прав, согласно которому весь перечень ноу-хау, предусмотренный п.2.2. договора был передан ответчиком, а истцом принят без каких-либо возражений, проводились обучения, консультации (письменных в мессенджере Telegram и путем проведения звонков), предоставлен список товаров для закупа, истец прошел обучение, предусмотренное разделом 3 договора, что подтверждается прохождением теста.

Факт предоставления ответчиком доступа к файлохранилищу истец подтверждает в свое исковом заявлении.

Учитывая изложенное, спорный договор был заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в п.2.2 (2.2.1-2.2.17) договора, о чем свидетельствует факт подписания истцом указанного экземпляра договора, а также факт исполнения условий договора со стороны истца в виде оплаты суммы паушального взноса по заключенному договору и подписания акта передачи исключительных прав.

Указанное означает, что истец подтвердил свое согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного ему секрета производства.

Данное также подтверждает, что истец не заблуждался относительно природы договора и сам исполнял его в соответствии с его условиями.

Состав секрета производства (ноу-хау) перечислен в п. 2.2 (2.2.1-2.2.17) договора.

Права и обязанности сторон согласованы в разделе 4 договора.

Размер, сроки и порядок оплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 5 договора.

Договор пописан сторонами без разногласий и оговорок, скреплен соответствующими подписями сторон.

Таким образом, при заключении договора сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

О неисполнении/ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору истцом не заявлено.

Истец просит признать сделку - лицензионный договор № 511-VT-МПот 13.11.2023, недействительной на том основании, что переданные ответчиком материалы фактически не являются секретом производства (ноу-хау), а являются общедоступными.

Согласно ст. 166 ГК РФ недействительные сделки подразделяются на оспоримые (сделка признана недействительной по основаниям, предусмотренным законом, вступившим в законную силу решением суда) и ничтожные (сделка изначально недействительна по основаниям, предусмотренным законом, независимо от признания ее таковой судом).

Для признания (констатации) сделки недействительной (ничтожной) достаточно соответствующих доводов истца (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), тогда как для признания судом недействительной оспоримой сделки требуется соответствующий иск заинтересованного лица.

Лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п.1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В п.21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч.5 ст. 178 ГК РФ).

В силу п.2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п.2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец считает, что он был введен в заблуждение ответчиком, в частности, относительно информации, являющейся секретом производства (ноу-хау), поскольку та информация/сведения/материалы, которые были переданы по договору под видом ноу-хау на самом деле ноу-хау не являются, так как не имеют действительной или потенциальной коммерческой ценности в силу неизвестности их третьим лицам, а содержат общедоступные или легко получаемые сведения, а также сведения, вовсе не являющиеся коммерчески ценными.

При этом истец не отрицает факт получения от ответчика доступа к информации, содержащей секрет производства (ноу-хау).

Между тем, истец не указал и не представил доказательств того, что на момент заключения оспариваемого договора лицензиату не было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау) и о перечне оказываемых сопутствующих услуг.

Лицензионный договор содержит подробное описание состава секрета производства (п. 1.1 и 2.1 договора), состав секрета производства (ноу-хау) (п.2.2) а также перечень услуг, оказываемых лицензиаром по договору (п.4.2 «лицензиар обязуется»).

Истец добровольного подписал договор и оплатил сумму паушального взноса, тем самым приступив к исполнению договора.

В указанной связи доводы истца о том, что предмет договора сторонами не согласован, а представленные истцом сведения (информация, материалы) не являются секретом производства, как минимум не состоятельна, поскольку до подписания договора истец имел достаточно времени и возможностей для проведения консультаций относительно потенциальной выгоды и возможного предпринимательского риска, связанного с заключением договора и осуществлением деятельности в сфере продаж на маркетплейсах.

Исполнение истцом договора свидетельствует об отсутствии у него заблуждения относительно свойств передаваемого ему секрета производства (ноу-хау).

Несоответствие полученной от ответчика информация представлениям истца о секрете производства не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора, в связи с чем, не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

То обстоятельство, что секрет производства оказался не того качества, на которое рассчитывал истец при заключении договора, не свидетельствует о том, что истец был введен в заблуждение при заключении спорного договора.

Таким образом, доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено (ст.ст. 65, 68 АПК РФ), что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения и обмана.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Таким образом, истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики существа сделки и последующей предпринимательской деятельности.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, как в целом, так и относительно отдельных условий договора, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (п.2 ст. 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами.

Таким образом, поведение истца, принявшего от ответчика секрет производства и оплатившего сумму паушального взноса, давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

Поскольку договор сторонами фактически исполнен – истец оплатил паушальный взнос, что ответчиком не оспаривается, а ответчик передал секрет производства, что подтверждается актом передачи исключительных прав от 17.11.2023, что истцом также не оспаривается, правовые основания для взыскания уплаченной суммы паушального вноса отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований предпринимателя ФИО1

В иске следует отказать.

Госпошлина подлежит отнесению на истца (т. 110 АПК РФ).

В соответствии с ч.4 ст. 229 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, в случае составления мотивированного решения, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней, со дня принятия решения в полном объеме.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу http://www.tatarstan.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ИП ФИО1, о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в связи с возможной необходимостью назначения судебной экспертизы, отказать.

В иске отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня принятия решения в полном объеме.

СудьяА.Ф. Хуснутдинова