Решение от 6 марта 2024 г. по делу № А40-83826/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-83826/23-45-582
г. Москва
06 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ГРОСКРАН" (ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ФИО2 (ИНН <***>)

2) ФИО3 (ИНН <***>)

3) ООО "МС СТРОЙ" (ИНН: <***>)

4) ФИО4 (ИНН <***>)

5) МИФНС № 46 г. Москве

третье лицо:

1)ООО "М КРАН" (ИНН: <***>)

2)ВУ ООО "МС СТРОЙ" ФИО5

- о признании недействительной сделки, прикрываемой цепочкой сделок в виде решения Отвечика-1 ФИО6 о принятии в состав участников ООО «МС СТРОИ» Ответчика-2 ФИО3 и назначении его генеральным директором, а также подачи Ответчиком-1 ФИО6 заявления о выходе из состава участников ООО «МС СТРОЙ»;

- о применении последствий недействительности сделки, оформленной цепочкой сделок, в виде аннулирования записей ЕГРЮЛ № 2227703190713 от 11.04.2022г., № 2227703528809 от 20.04.2022г. и восстановления в ЕГРЮЛ Ответчика-1 ФИО6 в качестве единственного участника и генерального директора ООО "МС СТРОЙ"

по объединённому делу № А40-126062/23-173-999 по иску

ФИО3

к ответчикам:

1) ООО "МС СТРОЙ" (ИНН: <***>);

2) ФИО4 Батыру

3) МИФНС № 46 г. Москве

о признании Решения участника Общества недействительным, о признании недействительным Договора, о признании незаконным и отмене Решения МИФНС №46 по г. Москве,

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 26.01.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГРОСКРАН" (ИНН: <***>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ООО "МС СТРОЙ" (ИНН: <***>), ФИО4 (ИНН <***>) третье лицо: ООО "М КРАН" (ИНН: <***>) о признании недействительной сделку, прикрываемую цепочкой сделок в виде решения Отвечика-1 ФИО6 о принятии в состав участников ООО «МС СТРОИ» Ответчика-2 ФИО3 и назначении его генеральным директором, а также подачи Ответчиком-1 ФИО6 заявления о выходе из состава участников ООО «МС СТРОЙ»; о применении последствий недействительности сделки, оформленной цепочкой сделок, в виде аннулирования записей ЕГРЮЛ № 2227703190713 от 11.04.2022г., № 2227703528809 от 20.04.2022г. и восстановления в ЕГРЮЛ Ответчика-1 ФИО6 в качестве единственного участника и генерального директора ООО "МС СТРОЙ".

ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам: ООО "МС СТРОЙ", ФИО4 Батыру о признании недействительным Решения № 1-2023 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «МС СТРОЙ» ФИО3 от 27.01.2023г.; признании недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 1 о т 27.01.2023г.; признании незаконным и отменить Решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 06.03.2023г. № 38209А, на основании которого 06.03.2023г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2237701963057.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2023 г. Объединить настоящее дело № А40-83826/23 с делом № А40-126062/23 с присвоением единого номера дела - № А40-83826/23.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 г. в ИФНС № 24 по г. Москве (115201, <...>) истребована копия регистрационного дела в отношении ООО "МС СТРОЙ" (ИНН: <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 г. исковое заявление ООО "ГРОСКРАН" (ИНН: <***>) к ответчикам: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ООО "МС СТРОЙ" (ИНН: <***>), ФИО4 (ИНН <***>), МИФНС № 46 г. Москве о признании недействительной сделки, прикрываемой цепочкой сделок в виде решения Отвечика-1 ФИО6 о принятии в состав участников ООО «МС СТРОИ» Ответчика-2 ФИО3 и назначении его генеральным директором, а также подачи Ответчиком-1 ФИО6 заявления о выходе из состава участников ООО «МС СТРОЙ»;о применении последствий недействительности сделки, оформленной цепочкой сделок, в виде аннулирования записей ЕГРЮЛ № 2227703190713 от 11.04.2022г., № 2227703528809 от 20.04.2022г. и восстановления в ЕГРЮЛ Ответчика-1 ФИО6 в качестве единственного участника и генерального директора ООО "МС СТРОЙ" оставлен без рассмотрения.

В судебном заседании представитель временного управляющего ООО «МС СТРОЙ» и ФИО4 Батыра возражали относительно исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ООО "МС СТРОЙ", МИФНС № 46 г. Москве, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недействительность оспариваемого решения по основаниям ничтожности.

Ответчики возражали относительно исковых требований, указывая на законность принятого решения.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что ООО "МС СТРОЙ" (ИНН: <***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 23.01.2020, участниками которой являются ФИО3 (9.09 %) и ФИО4 (90.91 %).

Как указывает истец, ФИО3 с 11.04.2022г. по 05.03.2023г. являлся единственным участником ООО «МС СТРОЙ» с номинальной долей участия в уставном капитале в размере 1 000 руб. (9,09%), доля в размере 10 000 руб. (90,91%) принадлежала обществу.

06.03.2023г. в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2237701963057 внесены сведения об участнике юридического лица - ФИО4 Батыре с номинальной долей участия в уставном капитале ООО «МС СТРОЙ» 10 000 руб. (90,91%) и сведения о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и возложении полномочий генерального директора ООО «МС СТРОЙ» на ФИО4 Батыра.

Как выяснилось позже, указанные сведения были внесены на основании Решения № 1 -2023 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «МС СТРОЙ» ФИО3 от 27.01.2023г., которое им не принималось, а также на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 1 о т 27.01.2023г., которое ФИО3 не подписывалось.

Так согласно Решения № 1-2023 от 27.01.2023г. единственный участник ООО «МС СТРОЙ» ФИО3 продал долю в Уставном капитале, принадлежащую ООО «МС СТРОЙ» в размере 90,91%, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей третьему лицу - Гражданину Туркменистана ФИО4 Батыру, паспорт иностранного гражданина: А1896089, выдан ГМСТ, от 07.02.2022г., временно зарегистрирован в РФ по адресу: <...>. Также данным решением ФИО3 с 27.01.2023г. был освобожден от должности Генерального директора по собственному желанию и с 28.01.2022г. генеральным директором был назначен Гражданин ФИО7, паспорт иностранного гражданина: А1896089, выдан ГМСТ, от 07.02.2022г., временно зарегистрирован в РФ по адресу: <...>.

И 27.01.2023г. между ООО «МС СТРОЙ» в лице ФИО3 и ФИО8 Туркменистана ФИО4 Батыром был заключен договор купли -продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 1, по которому

ООО«МС СТРОЙ» передает в собственность ФИО8 Туркменистана ФИО4 Батыру долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МС СТРОЙ», которая составляет 90,91% уставного капиталаобщества, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей. Согласно п. 2.4.2 договора, на момент заключения договора продаваемая доля является полностью оплаченной.

В качестве оплаты приложен приходный кассовый ордер № 88 от 27.01.2023г. на сумму 10 000 (десять тысяч) руб. за подписью главного бухгалтера и кассира ФИО3, который последним также не подписывался.

Согласно ст. 130 АПК РФ и п. 10 Приложения к информационному письму Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений подается одновременно с требованиями о признании недействительным решения общего собрания при соблюдении условия о привлечении к участию в деле регистрирующего органа.

Ввиду того, что Решение № 1-2023 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «МС СТРОЙ» ФИО3 от 27.01.2023г и Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 1 от 27.01.2023г. ФИО3 не принимались и не подписывались, подлежат признанию недействительными, также как и сама запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2237701963057 от 06.03.2023г.

О том, что в ЕГРЮЛ были внесены сведения об участнике юридического лица -ФИО4 Батыре с номинальной долей участия в уставном капитале ООО «МС СТРОЙ» 10 000 руб. (90,91%) и сведения о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и возложении полномочий генерального директора ООО «МС СТРОЙ» на ФИО4 Батыра Истцу стало известно 14.04.2023г., незадолго до рассмотрения искового заявления ООО «Гроскран» к ООО «МС СТРОЙ» (дело № А41-16007/23), где 17.04.2023г. от ФИО3 было подано заявление о привлечении его в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований.

В соответствии с п.2. ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно ст.39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст.ст.34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В силу п.4 ч.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа данного общества (генерального директора) и избрание нового директора могло быть принято только его единственным участником.

В соответствии с п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как разъяснено в п.3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью следует свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении.

Из п.3 ст.181.2 ГК РФ и п.6 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным (пп.4 п.1 ст.181.4 ГК РФ). Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положена законодательных актов Российской Федерации» в Гражданский кодекс Российской Федерации была введена ст.67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

Согласно пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона №99-ФЗ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или часть участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п.2 ст.163 ГК РФ является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п.3 ст.163 ГК РФ). Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным (п.107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п.1 ст.166 ГК РФ).

Вместе с тем, истец не подтвердил доводы о фальсификации его подписи на оспариваемом решении и договоре купли-продажи доли, указанные доводы опровергнуты ответчиком в полном объеме.

Согласно отзыву налогового органа документы общества, представленные для регистрации изменений в части состава участников и руководителя корпорации, в полном объеме соответствовали требованиям закона.

В соответствии со ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Как указывалось ранее, решения вопросов об избрании и отстранении единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Согласно ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. Участники общества не имеют правовой возможности действовать от имени общества без надлежащим образом оформленной доверенности.

Таким образом, с учетом указанного широкого круга полномочий, и возникновения правовых последствий его действий (прав и обязанностей) непосредственного для общества, избрание и отстранение единоличного исполнительного органа общества с нарушением порядка, установленного законом и являющегося гарантией соблюдения прав участников общества, может повлечь нарушение указанных прав истца как участника Общества.

На основании изложенного, учитывая, что истец не подтвердил доводы о фальсификации его подписи на оспариваемом решении участника, договора купли-прогдажи доли, суд отклоняет исковые требования как недоказанные (ст. 9, 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению с учетом положений ст. 110 АПК РФ, вместе с тем, оснований для взыскания расходов по госпошлине в части исковых требований, обращенных к МИФНС №46 по г. Москве, с ООО «СТИМУЛ» отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев