Постановление от 15 августа 2023 г. по делу № А57-8970/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54918/2019

Дело № А57-8970/2019
г. Казань
15 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.03.2023,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 18.09.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023

по делу № А57-8970/2019

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО1 о признании недействительной сделки публичного акционерного общества «Тантал» ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Тантал» г. Саратов, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2021 публичное акционерное общество «Тантал» (далее – общество «Тантал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий общества «Тантал» ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 433 000 штук обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Металлист» (номер государственной регистрации 1-01-80437-Р) № б/н от 19.02.2020, заключенного между ФИО3 и должником, применении последствий недействительности сделки в виде исключения из реестра держателей указанных акций ФИО3 и внесения в реестр держателей акций АО «Металлист» должника (ПАО «Тантал»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО «Тантал» ФИО1 о признании недействительной сделки должника отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий общества «Тантал» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права, просил определение суда первой инстанции от 27.03.2023 и постановление апелляционного суда от 06.06.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о необходимости определения рыночной стоимости доли АО «Металлист» (40%) в уставном капитале ООО «База отдыха «Металлист», входящей в состав активов АО «Металлист». Игнорирование рыночной стоимости этой доли, являющейся основным активом АО «Металлист», ведет к занижению рыночной стоимости пакета акций самого АО «Металлист» и совершению сделки по их продаже должником ФИО3 в преддверии процедуры банкротства при неравноценном встречном исполнении обязательств. Конкурсный управляющий общества «Тантал» ФИО1 также не согласен с заключением эксперта № 156 от 22.10.2022, принявшем во внимание лишь номинальную стоимость доли АО «Металлист» в ООО «База отдыха «Металлист» в размере 100 000 руб. без учета её реальной рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должников настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Представитель ФИО3, напротив, возражал против её удовлетворения, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 19.02.2020 между ПАО «Тантал» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № б/н купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Металлист» (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-80437-Р) номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. в количестве 433 000 штук по цене 1 500 000 руб.

Обязательства покупателя по договора купли-продажи акций № б/н от 19.02.2020 исполнены в полном объеме, что подтверждается кассовым чеком от 26.02.2020 и квитанцией к приходному кассовому ордеру № 000002 от 26.02.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий должником полагал указанный договор купли-продажи акций № б/н от 19.02.2020 заключенным должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, ссылаясь на данные отчета № 10-12-21/Оц от 20.12.2021 независимого оценщика ООО «Стандарт АВИР», согласно которого рыночная стоимость обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Металлист» в количестве 433 000 штук по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки составляла 4 278 040 руб., в связи с чем просил признать эту сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, с чем арбитражный суд апелляционной инстанции согласился.

При этом суды исходили из того, что спорная сделка совершена 19.02.2020, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Тантал» возбуждено определением суда от 06.05.2019, т.е. оспариваемая сделка относится к периоду подозрительности, установленному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В итоге суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на недоказанность аффилированности должника и покупателя акций ФИО3, а также приняв во внимание выводы проведенной судебной экспертизы стоимости активов АО «Металлист», согласно которой стоимость пакета акций АО «Металлист» в количестве 430 штук на дату совершения сделки не превышала 1 717 319 руб., в результате чего разница между указанной в оспариваемом договоре стоимостью акций в 1 500 000 руб. и рыночной стоимость этого пакета акций в 1 717 319 руб. составляет лишь 14,50%.

Ходатайства конкурсного управляющего о проведении повторной судебной экспертизы в связи многочисленными противоречиями и необоснованностью выводов эксперта ООО «Независимая Оценка и Судебно-Технические Экспертизы» судами первой и апелляционной инстанций отклонены со ссылкой на отсутствие опровержения изложенных в экспертном заключении выводов, а также в виду непредставления конкурсным управляющим необходимых для проведения повторной экспертизы документов, и указав, что несогласие по существу с выводами эксперта не является основанием не доверять и ставить по сомнение выводы судебной экспертизы.

Одновременно суды согласились с выводами и пояснениями судебного эксперта об отсутствии необходимости корректировки указанного в бухгалтерском балансе долгосрочного финансового вложения АО «Металлист» в виде доли в размере 40% уставного капитала ООО «База отдыха «Металлист» и учета этой доли в размере её номинальной стоимости 100 000 руб., обусловленного лишь отсутствием прибыльности ООО «База отдыха «Металлист».

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств; при разрешении спора судами не учтено следующее.

Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по делу.

Возражая против выводов судебной экспертизы и настаивая на своих требованиях, конкурсный управляющий ФИО1 приводил доводы о том, что в рамках ранее рассмотренного дела № А57-12450/2021 в суд представлялся отчет о рыночной стоимости имущества АО «Металлист», содержащий оценку имущества ООО «База отдыха «Металлист» в сумме свыше 100 000 000 руб.

В связи с этим конкурсный управляющий обращал внимание судов на то, что рыночная стоимость доли АО «Металлист» в размере 40% уставного капитала ООО «База отдыха «Металлист» должна составлять 40 000 000 руб. и в любом случае не может быть равной её номинальной стоимости в 100 000 руб., учтенной судебным экспертом в рамках настоящего дела, который уклонился от оценки рыночной стоимости доли АО «Металлист» в имуществе ООО «База отдыха «Металлист».

По мнению конкурсного управляющего, судебный эксперт в рамках настоящего дела необоснованно отказался от корректировки балансовых данных общества на их обоснованную рыночную стоимость, что противоречит положениям статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьям 7, 14, 15, 20 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Конкурсный управляющий приводит доводы о том, что установление рыночной стоимости доли АО «Металлист» в имуществе ООО «База отдыха «Металлист», необходимо для определения рыночной стоимости акций самого АО «Металлист», соответствующей стоимости имущества АО «Металлист», однако выводы и пояснения судебного эксперта, мотивированные лишь отсутствием прибыльности ООО «База отдыха «Металлист» и необходимостью в связи с этим учета лишь номинальной стоимости указанной доли (100 000 руб.), противоречат стандартам оценки и нормам законодательства об обществах.

Между тем, суды уклонились от проверки вышеуказанных доводов конкурсного управляющего, фактически ограничившись формальным согласием с выводами судебной экспертизы о стоимости пакета акций АО «Металлист», сделав на этом основании вывод о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке.

При таких обстоятельствах вывод судов о равноценности встречного предоставления по оспариваемому договору и отсутствия совокупности условий для вывода о недействительности оспариваемой сделки является преждевременным.

Уклонившись от оценки указанных доводов конкурсного управляющего, суды допустили неполное исследование доказательств по делу, что привело к принятию необоснованного судебного акта.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать мотивированную оценку всем доводам сторон и установленным фактическим обстоятельствам и на основании этого вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А57-8970/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.А. Самсонов


Судьи А.Р. Кашапов


М.В. Коноплёва