Решение от 20 мая 2022 г. по делу № А50-1903/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-1903/2022
20 мая 2022 года
г. Пермь



Резолютивная часть решения вынесена 18 мая 2022 г. Полный текст решения изготовлен 20 мая 2022 г.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговля, Успех, Займы» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ФИО1

о взыскании денежных средств в сумме 7 605 286 руб. по обязательствам ООО «Комплекс-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Лига» (614016, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, конкурсный управляющий ФИО2 (614095, <...>);

2) ФИО3

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговля, Успех, Займы» (далее – истец) обратилось с иском в арбитражный суд к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 7 605 286 руб. по обязательствам ООО «Комплекс-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности.

Исковые требования мотивированы невозможностью взыскания задолженности с ООО «Комплекс-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>), прекратившего деятельность 15.05.2020 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей», при этом недобросовестностью действий ответчика как контролирующего лица, уклонившегося от исполнения обязательств путем прекращения деятельности юридического лица без проведения установленных законом процедуры ликвидации либо банкротства, и основаны на положениях ст.ст. 15, 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

14.03.2022 на официальном сайте Арбитражного суда Пермского края размещено Предложение № 10 от 05.03.2022 о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов кредиторов ООО «Комплекс-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ответчик отзыв, какие-либо ходатайства не представил.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно материалам дела, ООО «Комплекс-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2015 г.

С момента создания общества его единственным участником, а также директором является ФИО1. В качестве основного вида деятельности зарегистрировано – строительство жилых и нежилых зданий.

В рамках дела о банкротстве ООО «Лига» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № А50-22519/2016 при рассмотрении обособленного спора установлено перечисление обществом «Лига» на счет общества «Комплекс-Строй» денежных средств: 1 827 936 руб. – 29 июля 2016г., 1 876 350 руб. - 31 августа 2016г., 2 189 000 руб. – 28 сентября 2016г., 1 712 000 руб. – 04 октября 2016г. Совокупный размер перечисленных средств составляет 7 605 286 руб. Назначение произведенных платежей – «оплата по договору подряда №29 от 04.07.2016г. за электромонтажные работы».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2018 г. по делу № А50-22519/2016 признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Лига» на счет общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-Строй» денежных средств в размере 1 827 936 руб. – 29 июля 2016г., 1 876 350 руб. - 31 августа 2016г., 2 189 000 руб. – 29 сентября 2016г., 1 712 000 руб. – 04 октября 2016г. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Комплекс-Строй» в пользу общества «Лига» денежных средств в размере 7 605 286 руб.

Обязательства общества «Комплекс-Строй» не исполнены.

По итогам торгов в ходе конкурсного производства по продаже имущества ООО «Лига», между ООО «Лига» и ФИО3 заключен договор купли-продажи от 06.09.2021, в соответствии с которым ООО «Лига» передало в пользу ФИО3 права требования задолженности к контрагентам, в том числе к ООО «Комплекс-Строй» в размере 7 605 286 руб.

18.11.2021 между ИП ФИО3 и ООО «Торговля, Успех, Займы» заключен договор цессии, на основании которого истец приобрел права требования задолженности ООО «Комплекс-Строй» в размере 7 605 286 руб., в том числе с контролирующих лиц в порядке субсидиарной ответственности.

Учитывая, что принудительное исполнение вынесенного в отношении ООО «Комплекс-Строй» судебного акта в настоящее время не представляется возможным, при этом в действиях ответчика усматривается недобросовестность, истец обратился в суд требованием о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комплекс-Строй».

Пунктом 1 статьи 50 ГК РФ предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

На основании пункта 4 статьи 66.2 ГК РФ если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 указанной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Частью 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора/учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавшего должника лица, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

Следуя смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Как указано выше, обязанность ООО «Комплекс-Строй» о выплате ООО «Лига» 7 605 286 руб. возникла на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2018 г. по делу № А50-22519/2016 в результате признания недействительными сделок по перечислению на счет ООО «Комплекс-Строй» денежных средств.

При этом согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2018 г. по делу № А50-22519/2016, судом неоднократно в определениях об отложении судебного заседания предлагалось ООО «Комплекс-Строй» представить письменный отзыв, документы в обоснование доводов отзыва; первичные документы, в соответствии с которыми осуществлялось перечисление должником денежных средств; сведения о привлеченных лицах для выполнения электромонтажных работ по договору подряда № 29 от 04.07.2016г. и о том, каким образом обеспечивался доступ работников ООО «Комплекс-Строй» на территорию ООО «ЛУКОЙЛ-Пермьнефтеоргсинтез», первичные документы, подтверждающие приобретение всех материалов, указанных в акте о приемке выполненных работ № 1 от 29.07.2016г., акте с приемке выполненных работ № 2 от 29.07.2016г., акте о приемке выполненных работ № 3 от 29.07.2016г., акте о приемке выполненных работ № 3 от 03.10.2016г., подписанных сторонами в рамках договора подряда № 29 от 04.07.2016г.

Данная обязанность ООО «Комплекс-Строй» не выполнена, доказательств реальности выполнения работ по договору подряда не представлено, встречного предоставления со стороны ООО «Комплекс-Строй» в адрес ООО «Лига» не предоставлено, обоснованность совершения оспариваемых платежей не доказано.

Из представленных налоговым органом сведений суд усмотрел, что ООО «Комплекс-Строй» имеет признаки транзитной организации: отчетность за 3 квартал 2016г. нулевая, налоговые декларации представляются нулевые, ООО «Комплекс-Строй» не осуществляет реальную хозяйственную деятельность, по расчетному счету данной организации прослеживаются операции транзитного характера, а именно, зачисление на расчетный счет денежных средств и дальнейшее их перечисление проходит в короткий промежуток времени, установлено прохождение значительных объемов денежных средств, ООО «Комплекс-Строй» относится к «фирмам-однодневкам».

В связи с изложенным, суд в рамках дела № А50-22519/2016 сделал вывод о том, что воля сторон при перечислении денежных средств ООО «Комплекс-Строй» была направлена на вывод активов из ООО «Лига».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Установленные в рамках обособленного спора по делу № А50-22519/2016 обстоятельства, по мнению суда, не могут свидетельствовать о добросовестности действий ФИО1 и наступлении неспособности удовлетворить требования кредитора в связи с рыночными и иными объективными факторами.

Какие-либо пояснения по обстоятельствам возникновения задолженности ООО «Комплекс-Строй» ответчиком не представлены.

Принимая во внимание непредставление ответчикм доказательств того, что при должной степени степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков от органов юридического лица, он действовал добросовестно и принял исчерпывающие меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, а также отсутствие доказательств добросовестности его действий, принятия всех мер как для исполнения обществом договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании денежных средств до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Комплекс-Строй», суд считает, что в действиях ответчика доказана необходимая совокупность условий для привлечения к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, требования истца следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комплекс-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговля, Успех, Займы» (ОГРН <***>; ИНН <***>) убытки в размере 7 605 286 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 61 026 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова