Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А56-13277/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 февраля 2025 года Дело № А56-13277/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И.,

Чуватиной Е.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга ФИО1 (доверенность от 27.12.2024), от публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» ФИО2 (доверенность от 08.06.2023 № 152-23), ФИО3 (доверенность от 15.12.2023 № 470-23), от Комитета по энергетике и инженерному обеспечению ФИО4 (доверенность от 08.01.2025), от Комитета по тарифам Санкт-Петербурга ФИО5 (доверенность от 14.01.2025), от публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания - Россети» ФИО6 (доверенность от 12.01.2023 № 11-23),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и Комитета по энергетике и инженерному обеспечению на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу

№ А56-13277/2023,

у с т а н о в и л:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Ленэнерго», адрес: 197349, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Озеро Долгое, Гаккелевская ул., д. 21, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании

1 027 232 000 руб. по договору от 01.06.2001 № 00-(Д)004222 доверительного управления имуществом (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по энергетике и инженерному обеспечению, адрес: 191144, Санкт- Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, каб. 6074, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Комитет по энергетике); Комитет по тарифам Санкт- Петербурга, адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Комитет по тарифам);

публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети», адрес: 121353, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Можайский, Беловежская ул., д. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания).

Решением от 19.07.2024 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 данное решение оставлено без изменения.

Комитет в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и удовлетворить требования Комитета в полном объеме. По мнению подателя жалобы, исходя из пунктов 1.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.5.7 договора в совокупности прибыль от осуществления деятельности по передаче электрической энергии, технологическому присоединению к электрическим сетям подлежит направлению на капитальный ремонт и реконструкцию имущества, создание новых объектов в составе имущества только в том объеме и на те объекты, которые согласованы учредителем управления; не использованные на цели договора и отраженные на балансе доверительного управления денежные средства представляют собой доходы учредителя управления, находящиеся на балансе доверительного управления, где учитывается имущество учредителя управления, а не собственное имущество доверительного управляющего, в связи с чем Комитет в силу статей 136, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе требовать от доверительного управляющего данные средства, полученные в результате использования переданного в доверительное управление имущества и не израсходованные на инвестиционную программу; суды необоснованно применили исковую давность, срок которой начал течь не ранее фактического отказа Общества перечислить денежные средства в ответ на письмо Комитета от 28.07.2020.

Комитет по энергетике в кассационной жалобе также просит отменить те же судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности истцом не пропущен; отраженные на счете доверительного управления денежные средства, в том числе проценты по размещенным на депозитных счетах денежным средствам, представляют собой доходы учредителя управления и подлежат возврату учредителю управления; материалами дела не подтверждается возможность в будущем использовать аккумулированные денежные средства для финансирования инвестиционной программы.

Комитет по тарифам в отзыве на кассационные жалобы поддерживает доводы их подателей о необоснованном применении судами исковой давности, о том, что аккумулированные на счете денежные средства представляют собой доход от использования имущества доверительного управления, об отсутствии нуждаемости в спорных денежных средствах для финансирования инвестиционной программы.

Общество и Компания в отзывах на кассационные жалобы просят оставить их без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Комитета и Комитета по энергетике поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы, а также поддержали доводы каждый другой жалобы. Представители Общества и Компании против удовлетворения жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель Комитета по

тарифам поддержал позицию подателей жалоб по доводам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (в настоящее время Комитет, далее также Комитет) (учредитель управления), Комитет по энергетике (отраслевой комитет) и правопредшественник Общества (доверительный управляющий) заключили договор от 01.06.2001 № 00-(Д)004222 доверительного управления имуществом, пообъектный перечень которого указан в приложении 1 к договору. В процессе исполнения договора стороны дополнительными соглашениями уточняли состав и характеристики объектов, находящихся в доверительном управлении.

Договор заключен сроком на пять лет (пункт 7.1.1 в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2002 № 15).

Согласно пункту 1.1 договора доверительный управляющий обязался осуществлять управление имуществом в интересах учредителя управления для целей надежного электроснабжения потребителей электроэнергии на территории Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 2.5.5 доверительный управляющий обязуется осуществлять реконструкцию, расширение, техническое перевооружение имущества в соответствии с адресными программами, а также исходя из производственной целесообразности. Указанные работы, включая обеспечение их научно-технической и проектно-сметной документаций, доверительный управляющий проводит за счет средств, получаемых от управления имуществом в соответствии с пунктом 3.2 договора. Согласно пункту 2.5.5 в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2021 № 694(44) капитальное строительство, реконструкция, расширение, техническое перевооружение имущества осуществляются в соответствии с согласованной отраслевым комитетом инвестиционной программой.

В пункте 2.5.7 договора (в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2021 № 694(44)) перечислены виды деятельности, которые осуществляет доверительный управляющий с использованием имущества, переданного в доверительное управление.

Пунктом 2.5.13 договора предусмотрена обязанность доверительного управляющего вести бухгалтерский учет имущества и операций по его управлению на отдельном балансе в соответствии с законодательством; представлять учредителю управления и отраслевому комитету ежегодный отчет о деятельности, связанной с доверительным управлением, и сведения об изменениях в составе и стоимости имущества.

Порядок распределения денежных средств по договору определен в разделе 3.

Согласно пункту 3.1 вознаграждение доверительному управляющему определяется ежеквартально по приведенной в этом пункте формуле.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено создание доверительным управляющим фонда накопления.

Фонд накопления используется доверительным управляющим исключительно для осуществления реконструкции, расширения, технического перевооружения имущества (пункт 3.5).

Пунктом 4.1 договора установлена обязанность доверительного управляющего по окончании календарного года, не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным, предоставлять учредителю управления финансовую отчетность в составе следующих документов: баланса доверительного

управления, отчета о движении финансовых потоков, сводной формы отчетности доверительного управляющего.

Дополнительным соглашением от 15.02.2018 № 17-15088(1), действие которого стороны распространили на их отношения, возникшие с 01.01.2016, стороны предусмотрели, что отнесение доходов и расходов от деятельности по передаче электрической энергии, технологическому присоединению к электрическим сетям, деятельности по содержанию уличного освещения и прочей деятельности на баланс доверительного управления осуществляется в соответствии с Методикой отнесения доходов и расходов от деятельности по передаче электрической энергии, по технологическому присоединению к электрическим сетям, деятельности по содержанию уличного освещения и прочей деятельности, утвержденной распоряжением Комитета от 16.05.2017 № 847-рз (далее - Методика).

Согласно разделу VI Методики прибыль от оказания услуг по передаче электрической энергии, утвержденная решениями уполномоченных органов государственного регулирования тарифов в составе необходимой валовой выручки на передачу электрической энергии, подлежит направлению на финансирование инвестиционной программы Общества в части объектов доверительного управления в полном объеме. Прибыль от прочих видов деятельности, в случае получения, является вознаграждением доверительного управляющего и подлежит распределению по решению Совета директоров Общества.

Как указал Комитет в исковом заявлении, согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2017-2022 годы остаток денежных средств на счете доверительного управления по состоянию на 31.12.2022 составил 1 027 232 000 руб., включающих проценты к получению от размещения денежных средств на депозитных счетах за 2022 год в размере 106 086 000 руб.

Комитет, считая, что указанная сумма остатка денежных средств, процентов по денежным средствам, размещенным доверительным управляющим на депозитных счетах в кредитных организациях, является доходом учредителя управления, подлежащим направлению в его пользу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Исходя из статьи 1016 ГК РФ существенными условиями договора доверительного управления являются условия о размере и форме вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором, условие о сроке действия договора.

Договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором (пункт 2 статьи 1016 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1020 ГК РФ права, приобретенные доверительным

управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

Статьей 1023 ГК РФ предусмотрено право доверительного управляющего на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.

Как следует из пояснений участвующих в деле лиц, денежные средства (кроме процентов), учитываемые на счете доверительного управления, представляют собой свободные денежные средства, которые не были использованы в целях капитального строительства, реконструкции, расширения, технического перевооружения имущества, переданного в доверительное управление, в соответствии с инвестиционными программами и размещены на депозитных счетах в кредитных организациях. При этом стороны не оспаривали, что эти денежные средства получены в связи с использованием имущества, переданного в доверительное управление, принадлежащего Санкт- Петербургу, однако разошлись в определении правовой природы данных денежных средств.

Исходя из положений статей 1012, 1020 ГК РФ денежные средства, полученные в результате действий по доверительному управлению имуществом, не считаются принадлежащими доверительному управляющему как его собственные, о чем свидетельствует отражение этих денежных средств на специальном счете доверительного управления, отдельно от иных денежных средств Общества, поступающих в процессе осуществления деятельности с использованием собственного имущества.

Между тем основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены статьей 8 ГК РФ, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, вследствие неосновательного обогащения, вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Комитет, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, не обосновал наличие у Общества обязанности в рамках действующего договора доверительного управления перечислить учредителю управления денежные средства, отраженные на счете доверительного управления.

Ни положениями главы 53 ГК РФ, ни заключенным сторонами договором доверительного управления не предусмотрена обязанность доверительного управляющего перечислять учредителю управления в период действия договора какие-либо денежные средства.

Согласно дополнительному соглашению от 15.02.2018 № 17-15088(1) к договору доходы и расходы от деятельности доверительного управляющего относятся на баланс доверительного управления в соответствии с Методикой. В свою очередь, Методикой предусмотрено использование полученной прибыли по двум направлениям – на финансирование инвестиционных программ и в качестве вознаграждения доверительному управляющему. То обстоятельство, что на данный момент согласованными инвестиционными программами предусмотрено финансирование в меньшем объеме, чем имеется денежных средств на счете доверительного управления, не является основанием для изъятия денежных средств. Отсутствие решений Совета директоров Общества о распределении вознаграждения доверительному управляющему, как это предусмотрено разделом VI Методики, также не означает лишение

доверительного управляющего права на получение вознаграждения. Окончательные расчеты по договору доверительного управления должны быть произведены сторонами по окончании действия договора.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Ссылка Комитета на статью 136 ГК РФ обоснованно отклонена судами, поскольку в соответствии с данной нормой доходы, полученные в результате использования вещи, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений. В данном случае отношения сторон по поводу использования имущества Санкт-Петербурга регулируются положениями главы 53 ГК РФ и заключенным сторонами договором, не предусматривающими обязанность доверительного управляющего в период действия договора перечислять денежные средства в пользу учредителя управления в качестве дохода, полученного от использования имущества Санкт-Петербурга.

Доводы подателей жалоб о необоснованном применении судами исковой давности не принимаются во внимание, поскольку с учетом ежегодного направления Обществом Комитету не позднее апреля текущего года отчетности за предыдущий год и отсутствия в деле доказательств признания Обществом обязанности возвратить Комитету отраженные на счете доверительного управления денежные средства за 2017, 2018, 2019 годы вывод судов о пропуске Комитетом срока исковой давности по части требований не противоречит установленным судами обстоятельствам и статьям 196, 199, 200 ГК РФ.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу № А56-13277/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и Комитета по энергетике и инженерному обеспечению - без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина