Решение от 27 сентября 2017 г. по делу № А70-7738/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-7738/2017
г.

Тюмень
28 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 сентября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 сентября 2017 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Соловьева К.Л., рассмотрев дело по исковому заявлению

акционерного общества «Пермнефтемашремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Телеметрикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 12 559 270,40 рублей

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Телеметрикс» о признании недействительным договора уступки требования от 01.06.2016 № 01/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Телеметрикс», акционерным обществом «Пермнефтемашремонт», обществом с ограниченной ответственностью «ННБ Директ»,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Единая нефтесервисная компания», общества с ограниченной ответственностью «ННБ Директ»,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: ФИО2 – на основании доверенности от 06.09.2017,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Акционерное общество «Пермнефтемашремонт» (далее – истец, АО «Пермнефтемашремонт») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «Телеметрикс» (далее – ответчик, ООО «Телеметрикс») с иском о взыскании суммы основного долга в размере 12 559 270,40 рублей.

Первоначальный иск мотивирован невыполнением ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг по договору от 01.10.2015 № 08/15-ТС, права требования по которому перешли к истцу на основании договора об уступке требования от 01.06.2016 № 01/16.

ООО «Телеметрикс» обратилось в суд с встречным иском о признании указанного договора об уступке требования недействительным, сославшись на несоблюдение требований к совершению сделок с заинтересованностью.

В ходе судебного разбирательства судом на обсуждение сторон вынесен вопрос о возможности привлечения к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ННБ Директ» (далее – ООО «ННБ Директ»), являющегося цедентом по оспариваемому договору.

Согласно части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Из части 6 названной статьи следует, что в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

О вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение (часть 7 статьи 46 АПК РФ).

В силу положений части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ООО «Телеметрикс» согласия на привлечение ООО «ННБ Директ» в качестве соответчика по встречному иску не дало, представив в судебном заседании письменное пояснения с указанием статуса лиц участвующих в деле, определив ООО «ННБ Директ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с чем, суд исходит из отсутствия волеизъявления истца на привлечение к участию в деле второго ответчика.

Судом ООО «ННБ Директ», а также акционерное общество «Единая нефтесервисная компания» (участник цедента, далее – АО «ЕНК») привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец представил отзыв на встречный иск, согласно которому заявленные требования им признаются ввиду невозможности исполнения ООО «Телеметрикс» обязательств по договору от 01.10.2015 № 08/15-ТС, что свидетельствует о нецелесообразности дальнейшего продолжения договорных отношений.

Третьи лица отзывы по существу спора не представили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика приведенные во встречном иске требования поддержал в полном объеме.

Истец и третьи лица, надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 123 АПК РФ извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 между ООО «Телеметрикс» (заказчик) и ООО «ННБ Директ» (исполнитель) заключен договор на услуги по инженерно-технологическому сопровождению бурения скважин № 08/15-ТС, согласно которому исполнитель обязался оказывать для заказчика услуги по инженерно-технологическому сопровождению бурения боковых стволов скважин, в том числе – с горизонтальным окончанием, с использованием собственных телеметрических систем с гидравлическим каналом связи, включая гамма-модуль, резистивиметра.

Услуги исполнителя оплачиваются заказчиком по ставкам и ценам, определяемым в протоколе согласования договорной цены, являющимся приложением № 1 к договору (п. 2.1 договора).

В силу п. 2.3 договора сдача-приемка оказанных услуг осуществляется сторонами после завершения оказания услуг по скважине путем подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Оплата за оказанные услуги производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не ранее 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней после предоставления исполнителем заказчику акта сдачи-приема оказанных услуг (п. 2.9 договора).

В п. 8.21 договора стороны согласовали, что исполнитель не вправе уступать свои права по договору без предварительного письменного согласия заказчика.

В соответствии с п. 12.2 договора ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

18.12.2015 и 22.03.2016 сторонами договора без замечаний и возражений подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ (услуг) №№ 15 и 3 на сумму 8 339 720,80 рублей и 4 817 704 рубля соответственно.

На основании договора об уступке требования № 01/16, заключенного 01.06.2016 между ООО «ННБ Директ» (цедент), ООО «Телеметрикс» (должник) и АО «Пермнефтемашремонт» (цессионарий), цедент уступил цессионарию в отсутствие возражений должника право требования по договору от 01.10.2015 № 08/15-ТС в размере 12 559 270,40 рублей (п.п. 1.1, 1.4 договора).

Согласно п. 2.4 договора об уступке требования цессионарий должен произвести безналичное перечисление денежных средств в размере, указанном в п. 1.1 данного договора, в течение 60 календарных дней с даты подписания этого договора либо в срок до 31.07.2016.

В связи с неперечислением ООО «Телеметрикс» средств в пользу цессионария АО «Пермнефтемашремонт» 01.12.2016 направило должнику претензию № 476 о погашении задолженности, неудовлетворение которой послужило поводом для предъявления первоначального иска.

Оценив содержание договора от 01.10.2015 № 08/15-ТС, суд приходит к выводу, что сторонами согласованы все его существенные условия, в связи с чем между ними сложились отношения, регулируемые гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Истцом в материалы дела представлены двусторонние акты об оказании исполнителем услуг в пользу заказчика на сумму 13 157 424,80 рублей.

ООО «Телеметрикс» указанные в актах объемы оказанных услуги и их стоимость не оспорило, доказательства оплаты оказанных услуг в полном объеме не представило.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, суд приходит к выводу, что на момент подписания сторонами договора об уступке требования № 01/16 (01.06.2016) уступаемое требование в указанном в договоре размере у цедента существовало, являлись действительным.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ закреплено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Вместе с тем, в соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Статьями 389, 390 ГК РФ установлены требования к форме уступки права требования, а также условия для осуществления таковой.

Переход права требования по договору от 01.10.2015 № 08/15-ТС от ООО «ННБ Директ» к АО «Пермнефтемашремонт» оформлен договором об уступке требования от 01.06.2016 № 01/16, подписанным также ООО «Телеметрикс».

В п. 8.21 договора от 01.10.2015 № 08/15-ТС стороны согласовали, что исполнитель не вправе уступать свои права по договору без предварительного письменного согласия заказчика.

Однако, учитывая, что уступленное исполнителем право требования к должнику (заказчику) носит денежный характер, правило о недействительности уступки по мотивам ее запрета (п. 2 ст. 382 ГК РФ) в рассматриваемой ситуации неприменимо.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11 договор уступки права требования, заключенный при наличии в основном обязательстве по которому произведена уступка, условия о необходимости согласия должника на замену лица в обязательстве, является оспоримым. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки права требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ.

Несоблюдение условия основного договора, по которому произведена уступка права требования при отсутствии согласия должника на уступку, в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ влечет иные последствия, но не недействительность соглашения об уступке права имущественного требования оплаты задолженности новому кредитору.

В связи с этим, довод ООО «Телеметрикс» о недействительности договора об уступке требования по причине несоблюдения должником требований к совершению сделок с заинтересованностью, даже в случае его подтверждения, по указанным основаниям несостоятелен.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ).

Вопреки приведенным требованиям ООО «Телеметрикс» не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность квалификации им договора об уступке требования в качестве сделки с заинтересованностью, наступление последствий в виде нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов ответчика.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор от 01.10.2015 № 08/15-ТС, акты сдачи-приемки выполненных работ (услуг), оспариваемый договор об уступке требования, суд приходит к выводу о том, что право требования исполнителя по основному обязательству перешло к истцу на законных основаниях, заявленные им в первоначальном иске требования о взыскании суммы основного долга в размере 12 559 270,40 обоснованны и подлежат удовлетворению.

Требования по встречному иску, напротив, по указанным мотивам несостоятельны и не могут быть удовлетворены, по указанным выше основаниям.

Кроме того, ссылка истца на недействительность произведенной уступки права ввиду ее экономической невыгодности и стремления ответчика уклониться от погашения задолженности судом не принимается, поскольку не является предусмотренным материальным правом основанием для признания сделки недействительной. Перечисленные АО «Пермнефтемашремонт» обстоятельства обусловлены рисковым характером предпринимательской деятельности, предвидимы в сопоставимых условиях и не влияют на юридическую оценку договора как недействительного.

Таким образом, встречный иск удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Телеметрикс» в пользу акционерного общества «Пермнефтемашремонт» сумму основного долга в размере 12 559 270,40 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 85796 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.


           Судья


Соловьев К.Л.