Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А17-3823/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...> http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-3823/2024
г. Иваново
08 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года. В полном объеме решение изготовлено 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Говорковой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Народный магазин «Геллен»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Агро Продукт» (ОГРН <***> ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Народный магазин «Геллен» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.12.2023 к договору аренды нежилого помещения от 25.05.2018, заключенного между ООО «Народный магазин «Геллен» и ООО «Терминал Агро Продукт», применении недействительности сделки в виде взыскания арендной платы с ООО «Терминал Агро Продукт» за период с 01.02.2024 по 23.08.2024 в размере 337096 руб. 77 коп.,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании: от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 17.06.2024, копия диплома. от ответчика (ООО «Терминал Агро Продукт»): не явились, извещены.

от ответчика (ООО «Народный магазин «Геллен»): не явились, извещены.

от третьего лица (ФИО3): представитель ФИО5 по доверенности от 29.12.2023 года, копия диплома.

от третьего лица (ФИО2): представитель ФИО5 по доверенности от 29.12.2023 года, копия диплома,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Народный магазин «Геллен» ФИО1, действующий, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Народный магазин «Геллен», обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Агро Продукт», обществу с ограниченной ответственностью «Народный магазин «Геллен» о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.12.2023 к договору аренды нежилого помещения от 25.05.2018, заключенного между ООО «Народный магазин «Геллен» и ООО «Терминал Агро Продукт», применении недействительности сделки в виде взыскания арендной платы с ООО «Терминал Агро Продукт» за период с 01.02.2024 по 15.04.2024 в размере 150000 руб.

код для идентификации:

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 174, статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В обоснование иска истец указывает, что 28.12.2023 общество «Терминал Агро Продукт» и общество «Народный магазин «Геллен» заключили дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений от 28.12.2023, которым изменили размер постоянной части ежемесячной арендной платы с 50000 руб. до 0 рублей. Указанная сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества «Народный магазин «Геллен» и повлекла причинение ему ущерба в размере недополученной суммы арендной платы.

Определением суда от 03.05.2024 исковое заявления принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 20.06.2024. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Протокольным определением от 23.07.2024 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, назначено к рассмотрению на 19.09.2024.

В дальнейшем судебное разбирательство по делу откладывалось.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте просит признать недействительным дополнительное соглашение от 28.12.2023 к договору аренды нежилого помещения от 25.05.2018, заключенное между ООО «Народный магазин «Геллен» и ООО «Терминал Агро Продукт», и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания арендной платы с ООО «Терминал Агро Продукт» за период с 01.02.2024 по 23.08.2024 в размере 337096 руб. 77 коп.

Уточнение принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании 01.04.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 03.04.2025.

В судебное заседание 03.04.2024 ответчики не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании 03.04.2025 представитель истца поддержала исковые требования с учетом уточнения.

Общество «Терминал Агро Продукт» в отзыве на исковое заявление и пояснениях представителя исковые требования отклонило. Указывает, что при заключении дополнительного соглашения от 28.12.2023 директор общества «Народный магазин «Геллен» ФИО3 действовала не в своем интересе, а в интересах общества, какого-либо сговора между контрагентами не было. Положения статьи 575 ГК РФ не применимы к спорным правоотношениям, поскольку в договоре аренды сторонами согласована переменная арендная плата, в связи с чем его нельзя признать безвозмездным. ФИО1 знал об обращении общества «Терминал Агро Продукт» к арендодателю с заявлением о расторжении договора аренды в связи с тяжелым материальным положением, однако никаких действий по поиску новых арендаторов не предпринял. Никаких предложений от истца по кандидатурам новых арендаторов и возражений относительно имеющегося арендатора (ООО «Терминал Агро Продукт») от ФИО1 не поступило.

Третьи лица поддержали позицию ответчика.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

25.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «Народный магазин «Геллен» (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Терминал Агро Продукт» (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения (далее – договор), по условиям которого Арендодатель обязался предоставить Арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 485 кв.м. (далее «Объект»), назначение:

нежилое помещение, этаж № 1, этаж № 2, адрес (местонахождение) объекта: РФ, <...>, кадастровый номер: 37:24:010456:4957, а Арендатор обязался за владение и пользование нежилыми помещениями уплачивать арендную плату в порядке, размере и сроки, установленные Договором (п. 1.1).

Объект принадлежит Арендодателю на праве собственности, номер и дата записи о государственной регистрации права: № 37-37/001-37/030/001/2015-6527/2 от 18.12.2015 (пункт 1.2).

По условиям пункта 1.4 договора передаваемый в аренду Объект будет использоваться Арендатором для организации розничной торговли товарами и сдачи помещений в субаренду (субаренду).

На момент передачи Объекта Арендатору имеется заключенный договор с АО «Водоканал» на водоснабжение и водоотведение объекта аренды. Договоры на тепло- и энергообеспечение, вывоз ТКО Арендатор заключает самостоятельно (пункт 2.1.3).

Согласно пункту 3.1 договора Арендатор ежемесячно оплачивает Арендодателю арендную плату за владение и пользование Объектом, которая состоит из платы за пользование помещением (постоянная часть) и стоимости эксплуатационных и прочих расходов (переменная часть):

Постоянная часть арендной платы является платой за пользование общей площадью нежилого помещения (в том числе, торговой площадью, местами общего пользования, подвальным помещением и другими помещениями вспомогательного назначения, а также, земельным участком, необходимым для обслуживания Объекта) и устанавливается: в размере 70000 рублей ежемесячно.

Арендные платежи по договору подлежат начислению и уплате с момента владения и пользования Объектом.

Оплата постоянной части арендной платы производится Арендатором ежемесячно до 10-го числа отчетного месяца путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Арендодателя или иным способом, не противоречащим требованиям действующего законодательства РФ.

Переменная часть арендной платы равна стоимости потребленных Арендатором ресурсов, в том числе: водоснабжения, водоотведения, энергоснабжения, теплоснабжения.

Размер переменной части арендной платы определяется ежемесячно в течение 10 календарных дней после месяца аренды, путем направления Арендатору заверенных Арендодателем копий первичных документов, выставленных снабжающими организациями в адрес Арендодателя.

В случае заключения прямых договоров по коммунальным услугам (водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения, энергоснабжения), переменная часть арендной платы (соответствующая часть) исключается из договора аренды.

Оплата возмещения, коммунальных услуг производится в течение 5 (пяти) банковских дней со дня получения Арендатором счетов от Арендодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Договор вступает в силу с момента государственной регистрации, действует в течение 15 (пятнадцати) лет, и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с

:
даты подписания Договора (пункт 4.1).

Подсудность споров, вытекающих из договора, определена сторонами в Арбитражном суде Ивановской области (пункт 8.2).

05.06.2018 договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области.

28.12.2023 общество «Народный магазин «Геллен» в лице директора ФИО3 и общество «Терминал Агро Продукт» подписали дополнительное соглашение к договору о снижении арендной платы за период с 16.01.2024 по 31.12.2024 (включительно), в пункте 1 которого стороны договорились внести изменения: в абзац третий пункта 1 договора аренды

от 25.05.2018 слова «в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей ежемесячно» изложить в следующей редакции: «в размере 0 (ноль) рублей ежемесячно»;

Пунктом 2 дополнительного соглашения стороны внесли изменения в пункт 4.3 договора: «Любая из сторон вправе в любое время по своему усмотрению по любому основанию (в т.ч. не поименованному в настоящем договоре или законодательстве) отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке посредством направления письменного уведомления второй стороне за 1 (один) месяц до желаемой даты расторжения Договора. В данном случае настоящий договор считается расторгнутым по истечении указанного срока с даты направления письменного уведомления второй стороне. Указанное уведомление будет являться основанием для государственной регистрации прекращения действия Договора».

В соответствии с условиями пункта 3 дополнительного соглашения действие изменений распространяется на отношения сторон в период с 16.01.2024 по 31.12.2024.

Дополнительное соглашение, которым изменен размер арендной платы на 50000 руб. сторонами в материалы дела не представлено.

23.08.2024 общество «Народный магазин «Геллен» и общество «Терминал Агро Продукт» подписали дополнительное соглашение к договору о расторжении с 23.08.2024 договора аренды нежилого помещения от 25.05.2018 с имеющимися к нему дополнительными соглашениями. Датой расторжения и последним днем аренды решено считать 23 августа 2024 года.

По акту приема-передачи нежилого помещения арендатор вернул, а арендодатель принял нежилое помещение, площадью 485 кв.м., количество этажей – 2, подвал, по адресу: <...>. в удовлетворительном техническом состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества с ограниченной ответственностью «Народный магазин «Геллен» являются:

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 25%;

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 25%;

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

Посчитав, что обнуление постоянной части арендной платы дополнительным соглашением делает договор аренды безвозмездной сделкой, причиняющей ущерб обществу, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 28.12.2023 недействительным и применении недействительности сделки в виде взыскания арендной платы с ООО «Терминал Агро Продукт» за период с 01.02.2024 по 23.08.2024 в размере 337096 руб. 77 коп.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Народный магазин «Геллен» относится к корпоративным юридическим лицам (65.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа

юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец оспаривает дополнительное соглашение к договору аренды, которым изменен размер постоянной части арендной платы с 50000 руб. до 0 руб.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 3.1 договора платой за пользование общей площадью нежилого помещения (в том числе, торговой площадью, местами общего пользования, подвальным помещением и другими помещениями вспомогательного назначения, а также, земельным участком, необходимым для обслуживания Объекта) является постоянная часть арендной платы, которая устанавливается в размере 70 000 руб. ежемесячно.

Из условий дополнительного соглашения следует, что в период с 16.01.2024 по 31.12.2024 общество «Терминал Агро Продукт» обязалось платить за временное пользование нежилое помещение только переменную часть арендной платы, равную стоимости потребленных арендатором ресурсов, в том числе: водоснабжения, водоотведения, энергоснабжения, теплоснабжения, постоянная часть равна 0 руб.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 141.4 ГК РФ помещением признается обособленная часть здания или сооружения, пригодная для постоянного проживания граждан (жилое помещение) либо для других целей, не связанных с проживанием граждан (нежилое помещение), и подходящая для использования в соответствующих целях

Т.е. нежилое помещение является составной частью здания, следовательно, к отношениям по аренде помещений применяются правила, регулирующие отношения по аренде зданий и сооружений, в том числе и установленные пунктом 1 статьи 654 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Общество «Терминал Агро Продукт» считает, что указанное требование о цене договора соблюдено, поскольку в соответствии с пунктом 2.4 договора арендатор обязан в качестве арендной платы в установленные сроки оплачивать потребленные энергоресурсы.

В соответствии с пунктом 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 г. N 66 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с арендой» возложение на арендатора расходов по оплате коммунальных услуг не может рассматриваться как форма арендной платы, поскольку арендодатель фактически не получает встречного предоставления за переданное в аренду помещение. Оплата арендатором коммунальных услуг сама по себе не означает возмездности договора аренды.

При этом к договору аренды здания или сооружения правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ не применяются (пункт 1 статьи 654 ГК РФ).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что в результате подписания сторонами 28.12.2023 дополнительного соглашения, существенное условие договора аренды о размере арендной платы стало несогласованным, что свидетельствует о незаключенности указанного дополнительного соглашения.

Факт исполнения дополнительного соглашения в рассматриваемом случае не влияет на его заключенность, учитывая наличие между сторонами заключенного договора аренды, содержащего все существенные условия.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору. Следовательно, правила об основаниях недействительности сделок неприменимы и правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется (пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Таким образом, в условиях признания дополнительного соглашения от 28.12.2023 незаключенным, у ФИО1 отсутствуют правовые основания для его оспаривания.

Положения статьи 65.2 ГК РФ не наделяют участников корпорации правом требовать взыскания задолженности по договорным обязательствам юридического лица.

Вместе с тем, суд отмечает, что Общество не лишено возможности защиты своих прав путем предъявления обществу «Терминал Агро Продукт» требования об оплате пользования арендованными помещениями в спорный период, в том числе, в судебном порядке.

На основании изложенного суд признает исковые требования ФИО1 необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по иску на основании ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать. Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.И. Демидовская