Решение от 29 октября 2019 г. по делу № А40-202528/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-202528/19-154-1724
29 октября 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2019 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Полукарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

заявителя (истца): АО «БАНК ДОМ.РФ» (125009, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 125373, <...> дмвлд. 3, стр. 2, дата регистрации: 23.12.2004)

Третьи лица: 1. УФНС России по г. Москве (125284, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: <***>); 2. ООО «Ривер Тауэр» (105082, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПОЧТОВАЯ Б., 55/59, СТР.1).

об отмене решения МИФНС № 46 по г. Москве от 14.02.2019 58031А, возложении на МИФНС № 46 по г. Москве обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части погашения залога, зарегистрированного за ГРН 9137746244792 от 23.05.2013, принадлежащей АО «Банк ДОМ.РФ» доли в уставном капитале ООО «Ривер Тауэр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

В судебное заседание явились:

Участники, согласно протокола;



УСТАНОВИЛ:

АО «БАНК ДОМ.РФ» (далее – Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об отмене решения МИФНС № 46 по г. Москве от 14.02.2019 № 58031А, возложении на МИФНС № 46 по г. Москве обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части погашения залога, зарегистрированного за ГРН 9137746244792 от 23.05.2013, принадлежащей АО «Банк ДОМ.РФ» доли в уставном капитале ООО «Ривер Тауэр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Заявитель поддержал требования в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на заявление.

Третье лицо (УФНС России по г. Москве) поддержало позицию МИФНС № 46 по г. Москве по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Третье лицо (ООО «Ривер Тауэр») в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Срок, предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ на обжалование решения МИФНС № 46 по г. Москве заявителем соблюден.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Как следует из заявления, согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ривер Тауэр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) является участником ООО «Ривер Тауэр» с долей участия 10 %. Кроме того, согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ривер Тауэр», указанная доля в уставном капитале обременена залогом (ГРН 9137746244792 от 23.05.2013).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2018 по делу А40-10818/2018-104-68, вступившим в силу 21.09.2018, залог доли за ГРН 9137746244792 от 23.05.2013 признан прекращенным.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении АО «Банк ДОМ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 13.12.2018 зарегистрирована новая редакция устава указанного юридического лица, в соответствии с которой АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (АО) переименован в АО «Банк ДОМ.РФ» на основании решения единственного акционера № 14/2018 от 09.11.2018 (ГРН 2187700652984 от 13.12.2018).

07.02.2019 АО «Банк ДОМ.РФ» обратился с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Ривер Тауэр», в котором-просил погасить запись о залоге доли в уставном капитале ООО «Ривер Тауэр» (ГРН 9137746244792), принадлежащей АО «Банк ДОМ.РФ», на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2018 по делу А40-10818/2018.

14.02.2019 МИФНС № 46 по г. Москве приняла решение 58031А об отказе в государственной регистрации, мотивированное тем, что предоставленные в заявлении сведения являются недостоверными, а именно «АО «Банк ДОМ.РФ», не является участником ООО «Ривер Тауэр»».

Решением Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве № 12-34/097787 от 11.06.2019 жалоба АО «Банк ДОМ.РФ» на решение МИФНС № 46 по г. Москве № 58031А от 14.02.2019 оставлено без удовлетворения.

Заявитель, посчитав, что указанное решение МИФНС № 46 по г. Москве от 14.02.2019 № 58031А является необоснованным и не законным, а также нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что поскольку из данных ЕГРЮЛ следует, что юридическое лицо с ИНН <***>, ОГРН <***> имеет наименование АО «Банк ДОМ.РФ» с 13.12.2018, а до этого именовалось АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО), и именно это лицо (участник ООО «Ривер Тауэр» с ИНН <***>, ОГРН <***>) и обратилось с заявлением о государственной регистрации. При указанных обстоятельствах нельзя признать обоснованным вывод регистрирующего органа о том, что АО «Банк ДОМ.РФ» не является участником ООО «Ривер Тауэр» (последний абзац обжалуемого решения).

Между тем, согласно позиции Заявителя, поскольку смена наименования не относится к форме реорганизации юридического лица, следовательно, АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) является тем же юридическим лицом, что и АО «Банк ДОМ.РФ». При таких обстоятельствах регистрирующий орган должен был прийти к выводу, что АО «Банк ДОМ.РФ» является участником ООО «Ривер Тауэр», и внести в ЕГРЮЛ сведения о погашении залога.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В соответствии с абз.1 ч.4.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Статьёй 5 Закона № 129-ФЗ определен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

К числу таких сведений относятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст.23 Закона № 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, 07.02.2019 в МИФНС № 46 по г. Москве поступили предусмотренные п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ документы для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений сведений об ООО «РИВЕР ТАУЭР», содержащихся в ЕГРЮЛ, (вх. № 58031 А), в связи с погашением залога доли АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее - АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" ОАО) (размер доли 10%) в уставном капитале ООО «РИВЕР ТАУЭР».

14.02.2019 по результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов, в соответствии с пп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ Инспекцией принято решение 58031А об отказе в государственной регистрации, в связи с представлением вышеуказанных документов, содержащих недостоверные сведения.

При вынесении указанного решения налоговый орган руководствовался следующим.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ одним из участников ООО «РИВЕР ТАУЭР» является АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" ОАО. Доля АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" ОАО в уставном капитале ООО «РИВЕР ТАУЭР» обременена залогом, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 9137746244792 от 23.05.2013.

В силу п. 3 ст.22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании Заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования).

В представленном в МИФНС № 46 по г. Москве заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «РИВЕР ТАУЭР», содержащихся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, содержится лист «В» - «Сведения об участнике - российском юридическом лице», который заполняется в соответствии со сведениями, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, в соответствии с пп.7.12 Требований к оформлению документов листы В, Г, Д, Е, Ж заявления заполняются в отношении участников общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ, унитарных предприятий, производственных кооперативов, жилищных накопительных кооперативов.

При этом подпунктом 1.4 п. 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода залога или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть в том числе (учредитель) участник общества.

Между тем, в представленном в МИФНС № 46 по г. Москве заявлении по форме 14001 в листе В «Сведения об участнике - российском юридическом лице» содержатся сведения об учредителе (участнике) АО «БАНК ДОМ.РФ», что не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ (АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" ОАО).

Документы, содержащие недостоверные сведения или оформленные ненадлежащим образом, должны считаться не представленными.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 №12101/10.

Необходимым условием для проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление полного комплекта документов, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из вышеизложенного, судом установлено, что оспариваемое решение МИ ФНС России № 46 по г. Москве об отказе в государственной регистрации вынесено законно и обоснованно, поскольку основания для заявленных Обществом изменений сведений об ООО «РИВЕР ТАУЭР» у налогового органа в данном случае отсутствовали.

Судом изучены и оценены все доводы заявителя, изложенные в заявлении, однако отклонены как необоснованные и не соответствующие действующему законодательству.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований АО «БАНК ДОМ.РФ».

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на Заявителя.

На основании ст. ст. 17, 23 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь ст.ст.64-68, 71, 75, 110, 167-170, 180, 197-201 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований АО «БАНК ДОМ.РФ» – отказать.

Проверено на соответствие Действующему законодательству РФ.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения в полном объеме.


Судья: А.В. Полукаров