Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А40-277947/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-277947/23-159-2200
г. Москва
07 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

 рассмотрев в судебном заседание дело

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЛИГА ЕВРОПА" (107140, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, РУСАКОВСКАЯ УЛ., Д. 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2022, ИНН: <***>)

к АО «Центрхолодильно-транспортных технологий «МОТЕК-Ц» (127273, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2002, ИНН: <***>).

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.01.2024г.

от овтетчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО3  по доверенности от 15.06.2023г.  



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Медлига Европа» с требованием о признании недействительным долгосрочного договора № М-11-2022 аренды нежилого помещения от 14.03.2022.

Определением от 29.01.2024 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в дело в качестве соответчика привлечено АО «Центр холодильно-транспортных технологий «МОТЕК-Ц» (127273, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2002, ИНН: <***>)

Исковые требования мотивированы тем, что договор аренды является крупной сделкой, поскольку сумма платежей за период действия договора составляет более 25% балансовой стоимости активов ответчика, не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельностью общества, и не одобрена в установленном порядке.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск,

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 (истец) является участником ООО «Медлига Европа» (ответчик), с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 90%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ об Ответчике.

14.03.2022 между ООО «Медлига Европа» (арендатор) и АО «Центр холодильно-транспортных технологий «МОТЕК-Ц» (арендодатель) был заключен Долгосрочный договор № М-11-2022 аренды нежилого помещения, в соответствии с которым АО «Центр холодильно-транспортных технологий «МОТЕК-Ц» обязалось за плату предоставить Ответчику во временное пользование помещение площадью 348,5 кв. м. в здании по адресу: <...> этаж.

Ставка базовой арендной платы по Договору аренды составила 19 551 руб. 64 коп. за один квадратный метр площади помещения в год (п. 4.1.2 Договора аренды).

Срок аренды был согласован в п. 3.1 Договора аренды и составил 5 (Пять) лет с даты подписания Акта приема-передачи помещения.

По мнению истца, договор аренды для Ответчика является крупной сделкой, поскольку сумма платежей за период действия Договора аренды составляет более 25% балансовой стоимости активов Ответчика, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, что подтверждается Бухгалтерским балансом.

Сумма платежей за период действия Договора аренды составляет 34 068 732,7 = (19 551,64 X 348,5 X 5), где 19 551,64 руб. - ставка базовой арендной платы по Договору аренды, за один квадратный метр площади помещения в год, 348,5 кв. м. - площадь арендуемого помещения по Договору аренды, 5 - количество лет.

Договор аренды не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности Ответчика.

Однако, в нарушение ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 16.1.4, 16.6.7 Устава ООО «Медлига Европа» решение о заключении Долгосрочного договора № М-11-2022 аренды нежилого помещения от 14.03.2022 с указанными условиями общим собранием участников ООО «Медлига Европа» не принималось.

Истец узнал о заключенном Долгосрочном договоре № М-11-2022 аренды нежилого помещения от 14.03.2022 на внеочередном общем собрании участников ООО «Медлига Европа», прошедшем 07.11.2023г.

Полагая, что данная сделка совершена с нарушением корпоративного порядка одобрения, истец обратился в суд с настоящим требованием о признании договора недействительным.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь, оспаривал основания для признания сделки недействительной, подача настоящего иска является злоупотреблением стороны, кроме того, общество принимало исполнение по договору, и оспаривание договора по корпоративным основаниям не отвечает добросовестной модели поведения участника гражданских отношений.

Суд, анализируя правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В статье 173.1 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон «Об ООО») крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 ГК РФ и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 указывается, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 № 13846/13 по делу № А19- 2903/10-58).

Между тем, ответчик не относится к перечисленным в разъяснении Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 лицам. При заключении сделки ответчик не мог знать о соотношении балансовой стоимости активов общества и передаваемого в аренду имущества.

Договор аренды от 14.03.2022 №М-11-2022 в соответствии с положениями ст. 606 ГК РФ не связан с приобретением либо отчуждением имущества.

Материалами дела подтверждается, что договор аренды сторонами реально исполнялся, имущество было передано арендатору по акту приема-передачи, что сторонами не оспаривается.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заключенный договор аренды заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также об отсутствии нарушений интересов истца в результате такой сделки, условие об арендной плате согласовано сторонами и не противоречит интересам общества.

При этом, суд учитывает, что договор был заключен 14.03.2022, на протяжении двух лет исполнялся сторонами на условиях встречных предоставлений, истец является участником с долей участия 90% с 20.10.2022, следовательно не мог не знать о текущих делах общества и заключенных обществом договоров.

На текущий момент договор продолжает действовать, но Арендатор (в нарушение условий Договора) с декабря 2023 г. не платит арендную плату и не пытается урегулировать возникший спор добросовестными и правомерными действиями.

В настоящий момент размер задолженности Арендатора по арендной плате по Договору составляет 3 935 091,00 руб.,  ответчик (АО «МОТЕК-Ц») обратился с иском в арбитражный суд о взыскании указанной задолженности (дело № А40-49182/2024).

В этой связи позиция истца заявленная им в иске является по сути выбранной линией защиты своих интересов против требований предъявленных обществу в деле №А40-49182/2024 и ухода от ответственности.

На основании вышеизложенного, суд считает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 N 3 (2016) срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Участие в управлении делами общества означает право принимать участие в общем собрании участников общества, обсуждении вопросов повестки дня и голосовании при принятии решений. При этом участие в общем собрании является правом, а не обязанностью участника общества.

В то же время, поскольку реализация участником права на участие в управлении делами общества часто является необходимым условием осуществления этого же права другими участниками, использование им своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах влечет отказ злоупотребляющему лицу в защите указанного права.

Применительно к рассматриваемому случаю, истец является участником ООО «МЕДЛИГА ЕВРОПА» (с долей 60% доли Уставного капитала) с момента создания общества - 10 февраля 2022 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «МЕДЛИГА ЕВРОПА» по состоянию на 10 февраля 2022 г.

С 20 октября 2022 г. истец стала собственником 90% доли в Уставном капитале, приобретя 30% доли у другого участника общества.

Арендодатель предоставил участникам Арендатора гарантийное письмо для регистрации вновь созданного ООО «МЕДЛИГА ЕВРОПА».

После регистрации ООО «МЕДЛИГА ЕВРОПА» был заключен Договор (14 марта 2022 г.).

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ и ВС РФ, при приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 7981/10 и Определение ВС РФ от 21.10.2020 N 305-ЭС20-15753 по делу N А40-130429/2019).

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, составляет 1 год, на момент подачи иска (27.11.2022) срок давности по оспариванию договора от 14.03.2022 истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 N 308-ЭС20-12723, от 23.08.2016 N 305-ЭС16-9603.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                               РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья                                                                         Н.А. Константиновская