Постановление от 9 июня 2025 г. по делу № А57-30977/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-2617/2025

Дело № А57-30977/2023
г. Казань
10 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Кашапова А.Р., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителей:

от истца - участника общества с ограниченной ответственностью «Фабрика печати» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.01.2024 64 АА 4166597,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фабрика печати» - ФИО3 по доверенности от 08.08.2023 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фабрика печати»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025

по делу № А57-30977/2023

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Фабрика печати» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фабрика печати», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Фабрика печати», публичного акционерного общества «Сбербанк», ФИО4, ФИО5, о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Фабрика печати» (далее – ООО «Фабрика печати», истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фабрика печати» (далее – ООО «ТД «Фабрика печати», ответчик) о признании недействительным договора займа с обеспечением от 13.02.2023, заключенного между ООО «Фабрика печати» и ООО «ТД «Фабрика печати».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк», ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025, иск удовлетворен полностью.

ООО «ТД «Фабрика печати», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска либо направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что оспариваемая сделка получила одобрение в результате фактических действий со стороны генерального директора ООО «Фабрика печати» ФИО4, которая лично подала заявление в ПАО «Сбербанк» о досрочном погашении кредита, произведенным за счет денежных средств перечисленных ООО «ТД «Фабрика печати» во исполнение оспариваемого договора займа; оспариваемая сделка является экономически обоснованной, поскольку направлена на экономию процентов по договору кредита, заключенного ООО «Фабрика печати» с ПАО «Сбербанк»; стоимость заложенного в обеспечение исполнения обязательств по договору займа производственного оборудования ООО «Фабрика печати» примерно соответствовала полученным по указанному договору денежным средствам; организации вели совместную деятельность, в связи с чем общие собрания участников не проводились; нарушения прав и законных интересов ФИО1 либо ООО «Фабрика печати» не доказано; суды не применили нормы о реституции и не определили судьбу денежных средств, перечисленных ООО «ТД «Фабрика печати» во исполнение оспариваемого договора займа в пользу ПАО «Сбербанк», при этом в рамках дела № А57-16619/2023 отказано в удовлетворении иска ООО «ТД «Фабрика печати» к ООО «Фабрика печати» о взыскании

указанных денежных средств; кроме того, суды не разрешили вопрос о судебных расходах, связанных с внесенным ООО «ТД «Фабрика печати» на депозит суда денежными средствами для производства экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли участие представители ООО «ТД «Фабрика печати» и ФИО1, которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Фабрика печати» являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале 51 % и ФИО5 с размером доли в уставном капитале 49 %.

ФИО5 также является единственным участником с размером доли в уставном капитале 100 % и единоличным исполнительным органом ООО «ТД «Фабрика печати».

Между ООО «Фабрика печати» (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «ТД «Фабрика печати» (займодавец) в лице генерального директора ФИО5 заключен договор займа с обеспечением от 13.02.2023, по условиям которого займодавец передает, а заемщик принимает со сроком возврата до 01.06.2023 денежные средства в размере 13 000 000 рублей, с указанием также на то, что дополнительно будет представлена сумма займа для погашения остатка задолженности перед ПАО «Сбербанк» по договору кредитной линии от 09.09.2021 № 8622XOHT0G6Q1R0RU2WZ4A (пункты 1.1, 1.4).

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору ООО «Фабрика печати» предоставило в залог производственное оборудование согласно перечню, указанному в разделе 4 договора.

Во исполнение обязательств по указанному договору ООО «ТД «Фабрика печати» платежными поручениями от 13.03.2023 № 164 на сумму 13 000 000 рублей и от 02.05.2023 № 313 на сумму 6 022 957,88 рублей перечислило денежные средства в целях досрочного погашения задолженности ООО «Фабрика печати» перед ПАО «Сбербанк» по договору кредитной линии.

ФИО1, действуя от имени ООО «Фабрика печати» в соответствии с абзацем шестым 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, и полагая, что договор займа с обеспечением от 13.02.2023 является недействительной сделкой, поскольку относится к сделкам с заинтересованностью, совершена в отсутствие корпоративного одобрения и в ущерб интересам ООО «Фабрика печати», со ссылкой на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом выводов заключения эксперта от 17.09.2024 № 24/09-204, признанного соответствующим требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемым к данному виду доказательств, руководствовались положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, и исходили из того, что договор займа, содержащий условия о возможном отчуждении дорогостоящих активов общества по заниженной цене, являлся сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения, что привело к причинению ущерба ООО «Фабрика печати» и его незаинтересованному участнику - ФИО1 ввиду возможного отчуждения основного производственного оборудования хозяйствующего субъекта, при этом другая сторона сделки знала о наличии ущерба для общества, принимая во внимание, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «ТД «Фабрика печати» является ФИО5, которая также является участником ООО «Фабрика печати».

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу указанной нормы сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

При этом Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены специальные правила оспаривания сделок с заинтересованностью.

В пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае суды установили, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО5, являясь участником с размером доли в уставном капитале 49 % ООО «Фабрика печати» и одновременно единственным участником с размером доли в уставном капитале 100 % и единоличным исполнительным органом ООО «ТД «Фабрика печати», то есть второй стороны сделки, признается лицом заинтересованными в совершении обществом сделки.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора считается доказанным осведомленность ООО «ТД «Фабрика печати» о том, что договор займа является сделкой с заинтересованностью.

Доказательства того, что указанная сделка одобрена общим собранием участников ООО «Фабрика печати» в порядке, установленном

пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в деле отсутствуют.

В таком случае, как следует из приведенных норм права, основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является ее совершение в ущерб интересам общества.

При этом в соответствии с разъяснениями пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка может быть признана недействительной и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами сделан вывод о том, что оспариваемая сделка не являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и была совершена в интересах только части участников ООО «Фабрика печати», а именно в интересах ФИО5, при этом остальные участники общества не давали согласие на совершение указанной сделки, в связи с чем, данная сделка совершена в ущерб интересам участника ООО «Фабрика печати» ФИО1

В частности, судами отмечено, что у ООО «Фабрика печати» отсутствовала экономическая целесообразность в привлечении заемных денежных средств на жестких условиях по срокам возврата – до 01.06.2023 с предоставлением в качестве обеспечения исполнения обязательств в залог дорогостоящего производственного оборудования, то есть заем выдан всего на 3,5 месяца, для досрочного погашения кредита, учитывая, что кредит выдан сроком до 09.09.2026, при этом просрочек в платеже по договору кредитной линии общество не допускало.

Кроме того, по условиям договора кредитной линии был установлен мораторий на досрочное погашение кредита до 09.03.2023, в связи с чем, с момента первого досрочного погашения кредита - 13.03.2023 срок возврата займа составлял уже 2,5 месяца, а после второго погашения - 02.05.2023 - менее месяца. За такой короткий срок для ООО «Фабрика печати» экономически было невозможно вернуть долг в размере 19 022 957,87 рублей, превышающий средний размер выручки компании за последние три года - 2020-2022 года.

Суды пришли к выводу, что заключение договора займа преследует своей целью причинить еще больший ущерб ООО «Фабрика печати», фактически обосновано наличием в обществе корпоративного конфликта.

Также судами отмечено, что заключая договор займа, ФИО5

действовала в интересах ООО «ТД «Фабрика печати» с целью завладения оборудованием, приобретенным ООО «Фабрика печати» за счет денежных средств, полученных по договору кредитной линии, о чем свидетельствует подача 28.06.2023 иска о взыскании задолженности по договору займа, срок выплаты по которому наступил 01.06.2023, с обращением взыскания на заложенное имущество. При этом претензия о возврате денежных средств либо согласовании передачи заложенного оборудования направлена в первый же день просрочки – 01.06.2023.

При таких условиях судами отклонены доводы ООО «ТД «Фабрика печати» о наличии значительной экономии по процентам при досрочном погашении кредита перед банком, составляющей, по его мнению, 3 660 974,08 рублей, с учетом возможного отчуждения дорогостоящих активов ООО «Фабрика печати» стоимостью более 18 млн. рублей при условии ненадлежащего исполнения им обязательств по договору займа.

Доводы ООО «ТД «Фабрика печати», приведенные им в кассационной жалобе, аналогичные заявленным ранее в суде первой и апелляционной инстанции, не опровергают указанных выводов судов

обеих инстанций и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, не применение судами в качестве последствий недействительности сделки реституции (возврата перечисленных денежных средств) не нарушает баланс интересов сторон, учитывая принцип диспозитивности арбитражного процесса, предоставляющий его участникам возможность самостоятельно распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом, а применительно к обстоятельствам настоящего спора - инициирование истцом процесса с целью защиты собственных прав и законных интересов, собственного реституционного притязания, что не лишает возможности ответчика добиваться реституции в свою пользу в судебном или внесудебном порядке.

Довод ООО «ТД «Фабрика печати» о том, что суд не разрешил вопрос о возврате денежных средств, перечисленных для производства экспертизы, с депозита, о нарушениях норм права, повлекших неправильное рассмотрение дела, и о наличии основания для отмены судебных актов не свидетельствует. При наличии соответствующих оснований заинтересованное лицо не лишено возможности обратиться в суд с заявлением о возврате ему перечисленных денежных средств.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций

обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А57-30977/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.Р. Кашапов

М.М. Сабиров