Решение от 28 января 2025 г. по делу № А56-108343/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108343/2024
29 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  29 января 2025 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долженко Е.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Мега Плюс», ИНН <***>, адрес: <...> к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>, адрес: <...> о признании недействительным п.2.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зита», заключенного между ООО «Мега Плюс» и ФИО1,

- третье лицо: ООО «Зита», ИНН <***>, адрес: Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, 32А, офис 4-54, ч.пом. 12-Н,

а также требования по встречному иску ФИО1 к ООО «Мега Плюс» о взыскании задолженности,

при участии:

- от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску: не явился, извещен,

- от ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску: представитель ФИО2, действующая на основании доверенности;

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024г. дело по иску ООО «Мега Плюс» к ФИО1 о признании недействительным пункта 2.4 Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита», заключенного между ООО «Мега Плюс» и ФИО1 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024г. дело принято к производству.

Определением суда от 16.12.2024г. встречное исковое заявление ФИО1 к ООО «Мега Плюс» о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 32 900 000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины 193 500 рублей принято к производству.

В судебное заседание истец по первоначальному иску и ответчик по встречному иску не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ответчика по первоначальному иску и истец по встречному иску в судебное заседание явился, требования ООО «Мега Плюс» не признал, просил удовлетворить встречный иск полностью; представил отзыв на исковое заявление ООО «Мега Плюс», который приобщен к материалам настоящего дела.

Третье лицо извещено надлежащим образом, представителя не направило.

В соответствии с части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, при отсутствии возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих сторон, суд приходит к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что 03.11.2023г. между ООО «Мега Плюс» и ФИО1 заключен нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита», удостоверенный 03.11.2023г. ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4, зарегистрированный в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-629, в соответствии с которым ФИО1 принял на себя обязательство передать принадлежащую ему часть доли в размере 5% в уставном капитале ООО «Зита», а ООО «Мега Плюс» обязалось оплатить и принять указанную часть доли в размере 5% на условиях, предусмотренных в Договоре купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита».

Пунктом 2.4 договора купли-продажи предусмотрено, что в случае расторжения Договора купли-продажи в связи с несоблюдением ООО «Мега Плюс» сроков оплаты части доли, предусмотренных п. 2.2 Договора купли-продажи более чем на 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты, ФИО1 должно быть возвращено право собственности на часть доли, указанную в п. 1.1 Договора купли-продажи, а также все денежные средства, уплаченные ООО «Мега Плюс» до даты расторжения Договора купли-продажи, признаются в полном объеме возмещением заранее согласованных убытков ФИО1, остаются в распоряжении ФИО1 и не подлежат возврату ООО «Мега Плюс» ни при каких обстоятельствах.

Полагая, что п. 2.4 Договора купли-продажи нарушает требования, изложенные в п. 4 ст. 453 ГК РФ, ст. 422, 489 ГК РФ, в связи с чем, подпадает под критерии оспоримой сделки, предусмотренные п. 1 ст. 168 ГК РФ, а само условие нарушает баланс интересов сторон, поскольку ставит ФИО1 в более выгодное положение по отношению к ООО «Мега Плюс», последний в рамках первоначального искового заявления просит признать недействительным п. 2.4 Договора купли-продажи.

ФИО1 требования ООО «Мега Плюс» не признал, указал, что содержание п. 2.4 Договора купли-продажи было согласовано сторонами в рамках переговорного процесса при подготовке сделки, никаких возражений по поводу содержания данного пункта ООО «Мега Плюс» никогда прежде не заявляло; Договор купли-продажи заключен в нотариальной форме и законность всех его условий проверена нотариусом, условие п. 2.4 Договора купли-продажи является разумным и экономически обоснованным, поскольку никаких иных штрафных санкций за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате, предусмотренных Договором купли-продажи, для ООО «Мега Плюс» как покупателя не предусмотрено.

Кроме того, ФИО1 указано на недобросовестность действий ООО «Мега Плюс», допускавшего просрочки исполнения обязательств, а в дальнейшем полностью прекратившего исполнять обязательства по оплате, предусмотренные Договором купли-продажи.

По указанным основаниям в рамках настоящего дела ФИО1 обратился к ООО «Мега Плюс» со встречным иском, в котором просит взыскать задолженность по Договору купли-продажи в размере 32 900 000 рублей, а также расходы по государственной пошлине.

Рассматривая первоначальный иск, суд приходит к следующим выводам.

Как указывалось выше, между сторонами 03.11.2023г. заключен нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита».

22.11.2023г. между ООО «Вектор», ИНН: <***> и ФИО1 был заключен договор залога, согласно которого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023г. части доли в ООО «Зита» по оплате данной части доли, ООО «Вектор» (залогодатель) передало ФИО1 (залогодержателю):

1) Долю в размере 95% в уставном капитале ООО «Платон», ИНН <***>, принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Платон», удостоверенного 03.11.2023 ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО4, и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-632, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162050634 от 22.11.2023г. Данная доля в уставном капитале ООО «Платон» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Платон», указанного в п. 1.2.1 Договора залога, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-1162050634 от 22.11.2023г.;

2) Долю в размере 95% в уставном капитале ООО «Нептун», ИНН <***>, принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нептун», удостоверенного 03.11.2023г. ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО4, и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-634, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162057395 от 22.11.2023г. Данная доля в уставном капитале ООО «Нептун» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Нептун», указанного в п. 1.2.2 Договора залога, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162057395 от 22.11.2023г.;

3) Долю в размере 95% в уставном капитале ООО «Зита», ИНН <***>, принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита», удостоверенного 03.11.2023г. ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО4, и зарегистрированного в реестре за №77/848-н/77-2023-1-630, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162061660 от 22.11.2023г. Данная доля в уставном капитале ООО «Зита» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Зита», указанного в п. 1.2.3 Договора залога, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162061660 от 22.11.2023г.;

4) Долю в размере 95% в уставном капитале ООО «УтильСоюз», ИНН <***>, принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «УтильСоюз», удостоверенного 03.11.2023г. ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО4, и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-626, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162055371 от 22.11.2023г. Данная доля в уставном капитале ООО «УтильСоюз» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95% в уставном капитале ООО «УтильСоюз», указанного в п. 1.2.4 Договора залога, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162055371 от 22.11.2023г.;

5) Долю в размере 95% в уставном капитале ООО «Ремтакс», ИНН <***>, принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ремтакс», удостоверенного 03.11.2023г. ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО4, и зарегистрированного в реестре за №77/848-н/77-2023-1-628, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162061221 от 22.11.2023г. Данная доля в уставном капитале ООО «Ремтакс» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Ремтакс», указанного в п. 1.2.5 Договора залога, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-162061221 от 22.11.2023г.

Цена части доли в размере 5% в уставном капитале ООО «Зита» определена ООО «Мега Плюс» и ФИО1 в размере 60 000 000 рублей (п. 2.1 Договора купли-продажи).

13.11.2023г. ФИО1 полностью исполнил свои обязательства по Договору купли-продажи и передал ООО «Мега Плюс» права на часть доли в размере 5% в ООО «Зита», что подтверждается записью ЕГРЮЛ № 2237803094813 от 13.11.2023г.

Пунктом 2.2 Договора купли-продажи сторонами предусмотрен график рассрочки выплаты цены по Договору, а именно:

- денежная сумма в размере 7 000 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем в день заключения Договора купли-продажи;

- денежная сумма в размере 6 000 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 декабря 2023 года (далее - Платеж № 2);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 января 2024 года (далее - Платеж № 3);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 февраля 2024 года (далее - Платеж № 4);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 марта 2024 года (далее - Платеж № 5);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 апреля 2024 года (далее - Платеж № 6);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 мая 2024 года (далее - Платеж № 7);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 июня 2024 года (далее - Платеж № 8);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 июля 2024 года (далее - Платеж № 9);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 августа 2024 года (далее - Платеж № 10);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 сентября 2024 года (далее - Платеж № 11);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 октября 2024 года (далее - Платеж № 12).

В соответствии п. 2.3 Договора купли-продажи обязательство ООО «Мега Плюс» по оплате цены отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Зита» считается исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет ФИО1

Однако, ООО «Мега Плюс» исполнило обязательство по оплате доли частично, а именно произвело следующие платежи:

- 03.11.2023г. – 7 000 000 рублей 00 копеек;

- 19.12.2023г. – 6 000 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.12.2023г.);

- 17.01.2024г. – 4 700 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.01.2024г.);

- 28.02.2024г. – 4 700 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.02.2024г.);

- 02.04.2024г. – 4 700 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.03.2024г.

Таким образом, общий размер уплаченных ООО «Мега Плюс» денежных средств в рамках Договора купли-продажи, составил 27 100 000 рублей.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении ООО «Мега Плюс» обязательства перед ФИО1 по внесению Платежей №№6-12 в дело не представлено, в связи с чем, сумма задолженности составила 32 900 000 рублей (60 000 000 – 27 100 000).

21.03.2024г. ФИО1 в адрес ООО «Мега Плюс» направил претензию с требованием погасить задолженность по Договору купли-продажи; повторная претензия была направлена 15.04.2024г.; претензии оставлены без удовлетворения.

Согласно абз. 9 п. 5.2 Договора залога залогодержатель (ФИО1) имеет право потребовать досрочного исполнения требований, обеспеченных залогом, до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи в случае наступления условий, предусмотренных Договором купли-продажи для его досрочного расторжения.

При этом, согласно п. 2.4 Договора купли-продажи основанием (условием) для досрочного расторжения указанного Договора является несоблюдение Покупателем (ООО «Мега Плюс») сроков оплаты части доли, предусмотренных п. 2.2 указанного Договора, более чем на 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты.

С учетом допущенных ООО «Мега Плюс» просрочек по Платежам №№ 2-12 на срок более чем 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты по каждому из Платежей, у ФИО1 возникли основания (условия) для досрочного расторжения Договора купли-продажи и, соответственно, право потребовать у ООО «Мега Плюс» досрочного исполнения требований до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 70 Пленума, сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

В данном случае, ООО «Мега Плюс» осознанно и добровольно заключило Договор купли-продажи, в рамках которого стороны согласовали содержание п. 2.4, предусматривающего ответственность ООО «Мега Плюс» в случае нарушения им порядка внесения выкупных платежей, предусмотренных Договором.

Исполняя сделку в период с ноября 2023г. по апрель 2024г., то есть в течение пяти месяцев, ООО «Мега Плюс» давало ФИО1 все основания полагаться на действительность нотариально удостоверенного Договора купли-продажи в целом и оспариваемого п. 2.4. данного Договора в частности.

ООО «Мега Плюс» не только полностью приняло исполнение от ФИО1 по передаче части доли в размере 5% в ООО «Зита», что подтверждается записью ЕГРЮЛ, но и само исполняло обязательства по Договору купли-продажи с ноября 2023г. по апрель 2024г.

Таким образом, ссылка ООО «Мега Плюс» на недействительность п. 2.4 Договора купли-продажи спустя пять месяцев двустороннего исполнения сторонами Договора купли-продажи свидетельствует о непоследовательности и недобросовестности ООО «Мега Плюс», а также злоупотреблении им гражданскими правами (нарушение требований ст. 10, ст. 166, 431.1. ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Довод ООО «Мега Плюс» о том, что положения п. 2.4. Договора купли-продажи противоречит императивным положениям п. 4 ст. 453 ГК РФ, суд считает ошибочным, поскольку из буквального содержания п. 4 ст. 453 ГК РФ прямо следует диспозитивный характер данной нормы, а именно, что соглашением сторон возможно включение условия, согласно которому сторона вправе требовать возвращения того, что было исполнено ею по обязательству до момента изменения или расторжения договора. Кроме того, в рамках настоящего дела не рассматривается вопрос о расторжении Договора купли-продажи, таких требований стороны не заявляли.

Вместе с тем, ФИО1 обязательства по Договору купли-продажи исполнены в полном объеме и надлежащим образом (передана доля 5% в уставном капитале ООО «Зита», что подтверждается записью ЕГРЮЛ, в то время стороной ООО «Мега Плюс» допускается нарушение договорных обязательств.

С учетом изложенного, условие, предусмотренное п. 2.4 Договора купли-продажи, не противоречит положениям п. 4 ст. 453 ГК РФ.

Ссылка ООО «Мега Плюс» на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. №16 «О свободе договора и ее пределах» не состоятельны, поскольку указанное разъяснение касается случаев, когда в норме отсутствует прямое указание на ее диспозитивность, в то время как в п. 4 ст. 453 ГК РФ прямо закреплена возможность установить иное соглашением сторон.

Ссылка ООО «Мега Плюс» на абз. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014г. №35 «О последствиях расторжения договора», также является необоснованной, поскольку в нем указано, что приведенное положение применяется лишь в тех случаях, когда сторонами не предусмотрено иного.

В рамках же настоящего спора стороны прямым волеизъявлением договорились об ином регулировании последствий расторжения Договора купли-продажи, отраженным в оспариваемом п. 2.4 Договора.

Обосновывая свою позицию, ООО «Мега плюс» ссылается на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Однако, данное обоснование требований не принимается судом во внимание, поскольку в рамках спорного Договора купли-продажи ни одна из сторон не может быть признана «сильной» с точки зрения критериев Пленума №16 (стороны не являются государственными органами и монополистами в сфере услуг «такси», форма Договора не является типичной, условия Договора вырабатывались сторонами в рамках переговорного процесса, что не оспаривается сторонами, и т.д.), то есть ФИО1 не обладал какими-либо правовыми или фактическими преимуществами при заключении сделки.

Напротив, именно ООО «Мега Плюс» являлось профессиональным участником отношений в сфере услуг такси, что подтверждается Выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мега Плюс», представленной в материалы дела, согласно которой основным видом деятельности общества является код деятельности №49.32 («Деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем») (запись ЕГРЮЛ №1206100010555 от 25.02.2020г.), что свидетельствует о наличии у ООО «Мега Плюс» статуса профессионального участника гражданского оборота в сфере услуг такси.

С учетом этого, именно ООО «Мега Плюс» как профессиональный участник гражданского оборота (в отличие от ФИО1 - физического лица), действуя в своей воле и в своем интересе при подписании Договора купли-продажи, совершенно четко понимало значение согласованных им условий и предвидело последствия их нарушения, которые ООО «Мега плюс» были дополнительно разъяснены нотариусом (абз. 3 п. 5.9 Договора купли-продажи).

Также суд отклоняет ссылку ООО «Мега Плюс» на Определение Верховного Суда РФ №307-ЭС22-22917 от 21.03.2023г. по делу №А56-24641/2020, поскольку данный судебных акт принят на основании иных фактических обстоятельств.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Мега Плюс», условие, предусмотренное п. 2.4 Договора купли-продажи, полностью соответствует диспозитивному характеру п. 4 ст. 453 ГК РФ и не может быть признано недействительным на основании п. 1 ст. 168 и п. 1 ст. 422 ГК РФ, ответственность, установленная п. 2.4 Договора купли-продажи, является законной и действительной в рамках гражданского законодательства.

Кроме того, вышеуказанное условие, предусмотренное п.2.4 Договора не ставит ФИО1 в более выгодное положение по отношению к ООО «Мега Плюс», поскольку представляет собою меру ответственности за нарушение ООО «Мега Плюс» (Покупателем) порядка оплаты доли в рамках Договора купли-продажи, которая была согласована сторонами без принуждения ООО «Мега Плюс».

Условие, предусмотренное п. 2.4 Договора купли-продажи, является соразмерным видом ответственности за нарушение обязательств по Договору и обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон. Данное условие изначально было направлено на сохранение баланса интересов и минимизацию рисков ФИО1, которые могли возникнуть в случае нарушения ООО «Мега Плюс» своих обязательств и совершения недобросовестных действий при управлении ООО «Зита».

Соответственно, передача прав в отношении ООО «Зита» требовала защиты прав и законных интересов ФИО1 в случае нарушения ООО «Мега Плюс» принятых на себя обязательств и «возврата бизнеса» обратно ФИО1

Так, контроль за управлением деятельности ООО «Зита» был передан ООО «Мега Плюс». В случае ненадлежащего управления ООО «Зита» со стороны ООО «Мега Плюс», либо совершения им недобросовестных действий ФИО1 должен был иметь возможность покрыть связанные с этим убытки. Именно в этих целях было предусмотрено условие, оспариваемое ООО «Мега Плюс». Иная ситуация привела бы к тому, что при возврате уплаченных денежных средств ООО «Мега Плюс», последний возвратил бы фактически меньшее предоставление, чем ему было передано до этого. Указанная ситуация грубо нарушила бы баланс интересов сторон: ФИО1 бы понес убытки, а ООО «Мега Плюс» сохранило бы свое изначальное положение.

ООО «Мега Плюс» извлекает доход из деятельности ООО «Зита»  с 13.11.2023г., когда как ФИО1 как продавец доли с указанной даты лишен такой возможности.

Следовательно, условие, предусмотренные п. 2.4 Договора купли-продажи, призвано, в том числе, гарантировать законный интерес ФИО1 по компенсации упущенной выгоды от деятельности ООО «Зита», отчужденной ФИО1 в пользу ООО «Мега Плюс» в связи с заключением Договора, на случай просрочек ООО «Мега Плюс» по оплате доли.

Судом также учтено, что Договор купли-продажи не предусматривает никаких иных штрафных санкций (например, неустойки) за просрочку ООО «Мега Плюс» (Покупателем) срока внесения выкупных платежей в счет предоставленной рассрочки в рамках Договора купли-продажи.

Фактически, в случае признания недействительным п. 2.4 Договора купли-продажи ФИО1 будет лишен судом возможности применить к ООО «Мега Плюс» какие-либо штрафные санкции за нарушение договорных обязательств и позволит ООО «Мега Плюс» продолжить противоправное уклонение от исполнения Договора без каких-либо негативных правовых последствий, что не соответствует балансу интересов сторон и противоречит стандартам деловой практики при заключении аналогичных договоров, в которых стороны фиксируют штрафные санкции для покупателя на случай нарушения договора купли-продажи с рассрочкой.

С учетом изложенного, положения п. 2.4 Договора купли-продажи не могут быть расценены как ущемляющие права ООО «Мега Плюс».

Согласно п. 5.5 Договора купли-продажи стороны, подписавшие настоящий договор, подтверждают, что они получили от временно исполняющей обязанности нотариуса все разъяснения по заключенной сделке, никаких дополнений и изменений к изложенным условиям договора стороны настоящего договора не имеют, также участники настоящего договора в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса подтверждают, что они действуют добровольно, не вынужденно, на обоюдно выгодных условиях, понимают значение своих действий и заключают настоящий договор не вследствие заблуждения, не по принуждению, не под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, что они дееспособности не лишены и в ней не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять свои обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, осознают последствия нарушения условий настоящего договора.

Согласно п. 5.6 Договора купли-продажи стороны также заявляют, что текст настоящего договора полностью соответствует их волеизъявлению и до подписания прочитан ими лично, а также гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств и/или на крайне невыгодных для Продавца и Покупателя условиях и настоящий договор не является для Продавца и Покупателя кабальной сделкой.

В п. 5.4 Договора купли-продажи стороны также подтвердили, что им понятно содержание ст. 153 ГК РФ («Понятие сделки»), ст. 163 ГК РФ («Нотариальное удостоверение сделки»), ст. 178 ГК РФ («Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения»), ст. 421 ГК РФ («Свобода договора»), иных статей Гражданского кодекса РФ, норм Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федерального закона от 26.07.2006г. №135-ФЗ «О защите конкуренции», Семейного кодекса РФ, имеющих отношение к содержанию Договора купли-продажи от 03.11.2023г. и оснований для признания его недействительным (как полностью, так и его отдельных положений).

В п. 3.1.8 Договора купли-продажи ООО «Мега Плюс» также подтвердило, что заключенный Договор и все предусмотренные им обязательства, возложенные на ООО «Мега Плюс» как покупателя, являются действительными, законными и подлежащими исполнению, а также то, что заключенный Договор не является для ООО «Мега Плюс» кабальной сделкой и не заключен в связи со стечением тяжелых обстоятельств.

Из вышеуказанных положений следует, что ООО «Мега Плюс» было осведомлено о правовых последствиях, вытекающих из п. 2.4 Договора купли-продажи, нотариусом ему были предоставлены все необходимые разъяснения относительно характера отдельных положений Договора.

ООО «Мега Плюс» было подтверждено, что заключение Договора купли-продажи на сформулированных условиях полностью соответствует волеизъявлению ООО «Мега Плюс», Договор не заключается обществом вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

При заключении Договора купли-продажи ООО «Мега Плюс» не ссылалось на недействительность п. 2.4 указанного Договора и не заявляло каких-либо возражений касательно содержания данного пункта.

Данные обстоятельства в их системном толковании и совокупности свидетельствуют о том, что условие п. 2.4 Договора купли-продажи не может быть истолковано как нарушающее права ООО «Мега Плюс», поскольку оно являются единственной мерой ответственности за нарушение ООО «Мега Плюс» принятых на себя обязательств в рамках указанного Договора.

В соответствии с п. 5.7 Договора купли-продажи, временно исполняющей обязанности нотариусом проведены необходимые проверочные мероприятия в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, утвержденным Приказом Минюста России от 30.08.2017г. №156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования», а стороны подтвердили достоверность (правильность) информации, полученной нотариусом в результате проведенных мероприятий и доведенной до сведения сторон Договора купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Мега Плюс» недобросовестно, со злоупотреблением правом и с нарушением принципа эстоппель заявило необоснованное требование о признании недействительным условия, предусмотренного п. 2.4 Договора купли-продажи.

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела, процессуального поведения сторон, суд приходит к выводу, что настоящий первоначальный иск подан ООО «Мега Плюс» исключительно с целью уклонения от исполнения принятых на себя обязательств по Договору купли-продажи, в связи с чем, суд принимает решение об отказе в удовлетворении первоначального иска ООО «Мега Плюс».

Рассматривая встречный иск ФИО1 к ООО «Мега Плюс» о взыскании задолженности по основному долгу по Договору купли-продажи суд приходит к следующим выводам.

Переход части доли в размере 5% в ООО «Зита» от ФИО1 к ООО «Мега Плюс» на основании Договора купли-продажи от 03.11.2023г. зарегистрирован в ЕГРЮЛ номер записи 2237803094813 от 13.11.2023г.

Цена части доли в размере 5% в уставном капитале ООО «Зита» определена сторонами в размере 60 000 000 рублей (п. 2.1 Договора купли-продажи).

Как указывалось выше, пунктом 2.2 Договора купли-продажи сторонами предусмотрен график рассрочки выплаты цены по Договору, а именно:

- денежная сумма в размере 7 000 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем в день заключения Договора купли-продажи;

- денежная сумма в размере 6 000 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 декабря 2023 года (далее - Платеж № 2);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 января 2024 года (далее - Платеж № 3);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 февраля 2024 года (далее - Платеж № 4);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 марта 2024 года (далее - Платеж № 5);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 апреля 2024 года (далее - Платеж № 6);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 мая 2024 года (далее - Платеж № 7);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 июня 2024 года (далее - Платеж № 8);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 июля 2024 года (далее - Платеж № 9);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 августа 2024 года (далее - Платеж № 10);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 сентября 2024 года (далее - Платеж № 11);

- денежная сумма в размере 4 700 000 рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем до 03 октября 2024 года (далее - Платеж № 12).

Фактически, ООО «Мега Плюс» произведены оплаты на общую сумму 27 100 000 рублей:

- 03.11.2023г. – 7 000 000 рублей 00 копеек;

- 19.12.2023г. – 6 000 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.12.2023г.);

- 17.01.2024г. – 4 700 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.01.2024г.);

- 28.02.2024г. – 4 700 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.02.2024г.);

- 02.04.2024г. – 4 700 000 рублей 00 копеек (по установленному графику платеж должен быть совершен до 03.03.2024г.

Согласно п. 2.3 Договора купли-продажи обязательства ООО «Мега Плюс» (Покупателя) по оплате цены отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Зита» считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет ФИО1 (Продавца).

Доказательств подтверждающих исполнение обязанности по выплате денежных средств, ООО «Мега Плюс» не представлено, в связи с чем, размер задолженности ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 по Договору купли-продажи составляет 32 900 000 рублей.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Положения ГК РФ о продаже товаров в кредит применяются к купле-продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений ст. 488 ГК РФ.

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 351 ГК РФ залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях, предусмотренных договором.

Согласно абз. 9 п. 5.2 Договора залога, залогодержатель (ФИО1) имеет право потребовать досрочного исполнения требований, обеспеченных залогом, до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи в случае наступления условий, предусмотренных Договором купли-продажи доли для его досрочного расторжения.

При этом, согласно п. 2.4 Договора купли-продажи, основанием (условием) для досрочного расторжения указанного Договора является несоблюдение покупателем (ООО «Мега Плюс») сроков оплаты части доли, предусмотренных п. 2.2 указанного Договора, более чем на 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты.

С учетом допущенных ООО «Мега Плюс» нарушений в части исполнения обязательств по оплате на срок более чем 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты по каждому из Платежей № 2-12, у ФИО1 возникли основания (условия) для досрочного расторжения Договора купли-продажи и, соответственно, право требования у ООО «Мега Плюс» досрочного исполнения требований до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи.

Суд соглашается с представленным ФИО1 расчетом по встречному иску.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Кроме того, судом учтено, что на день рассмотрения настоящего дела по существу срок исполнения обязательств по оплате части доли, предусмотренной п. 2.1 Договора купли-продажи, с учетом графика рассрочки, предусмотренного п. 2.2 указанного Договора, уже наступил даже без учета права ФИО1 требовать от ООО «Мега Плюс» досрочного полного исполнения обязательств по Договору, поскольку плановый срок рассрочки оплаты по Договору истек 03.10.2024г. (п. 2.2 Договора купли-продажи).

Таким образом, на момент вынесения решения по настоящему делу все требования ФИО1 к ООО «Мега Плюс» по оплате основного долга в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023г. являются наступившими.

Направленные ФИО1 в порядке досудебного урегулирования спора претензии от 21.03.2024г. и от 15.04.2024г. оставлены ООО «Мега Плюс» без удовлетворения.

Согласно п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Следовательно, ООО «Мега Плюс» должно было исполнить обязательство по оплате всей цены части доли в ООО «Зита» в размере 5% не позднее 29.05.2024г. (дата поступления претензии в адрес ответчика), так как иной срок исполнения не установлен.

С учетом изложенного, претензионный порядок, предусмотренный ч. 5 ст. 4 АПК РФ по денежным требованиям, ФИО1 соблюден.

Таким образом, требования ФИО1 к ООО «Мега Плюс» о взыскании задолженности по оплате основного долга в размере 32 900 000 рублей по Договору купли-продажи от 03.11.2023г. являются обоснованными, подтвержденными приведенными выше доказательствами, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требование ФИО1 об обращении взыскания на долю суд признает обоснованными в силу следующих оснований.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (ст. 334.1 ГК РФ). С момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (ст. 448 п.5 ГК РФ).

Поскольку договор купли-продажи заключен с условием о рассрочке оплаты, залог у продавца возникает в силу закона (п.2.5 Договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего кодекса.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Наличие оснований, дающих истцу право требовать обращения взыскания на предмет залога, подтверждены материалами дела и ответчиком не оспариваются.

Поскольку обязательства по оплате товара ответчиком не исполнены в срок, требование истца об обращении взыскания на предмет залога является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Если в договоре залога не указана стоимость вещи, начальная продажная цена определяется приставом-исполнителем в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве.

В данном случае сторонами не определена начальная продажная цена заложенного имущества.

Досудебный порядок урегулирования спора при возникновении залога в силу закона не установлен (п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021г. №18).

Расходы истца по встречному иску по оплате государственной пошлины в соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

 В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении первоначального иска Общества с Ограниченной Ответственностью «Мега Плюс», ИНН <***> к ФИО1 - отказать.

Встречные исковые требования - удовлетворить.

Взыскать с Общества с Ограниченной Ответственностью «Мега Плюс», ИНН <***> в пользу ФИО1, ИНН <***> задолженность по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зита», ИНН <***> от 03.11.2023г. в размере 32 900 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате государственной пошлины 193 500 рублей.

Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Мега Плюс», ИНН <***>:

- долю в уставном капитале ООО «Зита», ИНН <***> в размере 5%, при этом определить способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.