Решение от 26 марта 2019 г. по делу № А40-293114/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-293114/2018-104-2451
г. Москва
27 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к Акционерному обществу «Объединенная зерновая компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 3 220 300 руб. 13 коп.

при участии:

от истца – ФИО3, ФИО4 по дов. от 19.11.2018г. № 77/776-н/77-2018-10-1535

от ответчика – Дубянский Р.О. по дов. от 14.01.2019г. № 63/08,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Объединенная зерновая компания» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по выплате вознаграждения члену Совета директоров за 2017-2018 отчетный корпоративный год в размере 3 220 300 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.11.2018 по дату полного исполнения ответчиком своих обязательств по выплате истцу вознаграждения в размере 3 220 300 руб. 13 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 300 000 руб.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву, указывает на то, что в производстве Следственного департамента МВД России находится уголовное дело по факту хищения бюджетных денежных средств при исполнении государственного контракта в особо крупном размере и в рамках указанного уголовного дела постановлением Тверского районного суда города Москвы от 12.12.2018, а затем постановлением того же суда от 19.02.2019 № 3/6-2132/18 разрешено наложение ареста на срок до 05.07.2019 на денежные средства, находящиеся на расчетных счета АО «ОЗК» в части выплаты членам Совета директоров АО «ОЗК» вознаграждения (дивидендов) за работу в составе Совета директоров за 2017-2018 корпоративный год путем запрета собственникам, владельцам или доверенным лицам совершать любые действия по распоряжению указанными денежными средствами на соответствующих счетах. В соответствии с протоколом наложения ареста на имущество от 11.03.2019 наложен арест на денежные средства АО «ОЗК».

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 05.11.2015 в качестве юридического лица зарегистрировано АО «Объединенная зерновая компания» за государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2018.

Протоколом общего собрания акционеров АО «ОЗК» № 21 от 30.06.2017 истец избран членом в Совет директоров АО «ОЗК».

Подпунктом 20 п. 11.2 Устава АО «ОЗК» указано, что к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций.

Протоколом заседания Совета директоров АО «ОЗК» от 04.06.2018 № 223 утвержден расчет размера вознаграждения членам Совета директоров за 2017-2018 корпоративный год, рекомендовано годовому общему собранию акционеров АО «ОЗК» принять решение выплатить вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества членам Совета директоров – негосударственным служащим за 2017-2018 корпоративный год, в размере, установленном внутренними документами Общества, в общей сумме 22 434 013, 37 руб., в том числе НДФЛ.

Протоколом общего собрания акционеров АО «ОЗК» от 29.06.2018 № 23 большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимавших участие в собрании, принято решение выплатить вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества членам Совета директоров – негосударственным служащим за 2017-2018 корпоративный год, в размере, установленном внутренними документами Общества, в общей сумме 22 434 013,13 руб. в том числе НДФЛ.

Пунктом 6 Положения о вознаграждении членов Совета директоров АО «ОЗК» установлено, что выплата вознаграждения производится Обществом в денежной форме, если иное не установлено решением годового общего собрания акционеров Общества, в срок не позднее 30 календарных дней после принятия соответствующего решения годовым общим собранием акционеров Общества.

Рекомендуемый размер вознаграждения члену Совета директоров Общества за отчетный за 2017-2018 корпоративный год ФИО2 составил 3 701 494,40 руб.

Пунктом 15 Положения установлено, что выплата вознаграждения членам Совета директоров осуществляется на основании личного заявления члена Совета директоров Общества.

26.11.2018 истец направил ответчику заявление о выплате причитающегося вознаграждения в размере 3 701 494,40 руб.

Ответчик не произвел истцу выплату вознаграждения, что послужило основанием для обращения с данным иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Как усматривается из материалов дела в производстве Следственного департамента МВД России находится уголовное дело по факту хищения бюджетных денежных средств при исполнении государственного контракта в особо крупном размере по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

В рамках указанного уголовного дела постановлением Тверского районного суда города Москвы от 12.12.2018, а затем постановлением того же суда от 19.02.2019 №3/6-2132/18 разрешено наложение ареста на срок до 05.07.2019 на денежные средства, находящиеся на расчетных счета АО «ОЗК» в части выплаты членам Совета директоров АО «ОЗК» вознаграждения (дивидендов) за работу в составе Совета директоров за 2017-2018 корпоративный год путем запрета собственникам, владельцам или доверенным лицам совершать любые действия по распоряжению указанными денежными средствами на соответствующих счетах. В соответствии с Протоколом наложения ареста на имущество от 11.03.2019 наложен арест на денежные средства АО «ОЗК».

Таким образом, арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счета АО «ОЗК» в части выплаты членам Совета директоров АО «ОЗК» вознаграждения (дивидендов) за работу в составе Совета директоров за 2017-2018 корпоративный год и запрет собственникам, владельцам или доверенным лицам совершать любые действия по распоряжению указанными денежными средствами был разрешен судом общей юрисдикции в связи с расследованием уголовного дела. Судебные акты вступили в силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

При этом суд исходил из того, что спорные денежные средства, предназначенные для выплаты членам Совета директоров, в том числе истца, могут быть отчуждены в пользу третьих лиц, что существенно затруднит или сделает невозможным реальное исполнение судебного решения по делу в части гражданских исков, что и послужило основанием для удовлетворения ходатайства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.11.2008 № 8609/08, ограничение права собственности может допускаться в соответствии со ст. 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации принятием меры процессуального принуждения в виде ареста по постановлению суда общей юрисдикции в рамках уголовного дела.

При проверке конституционности положений ст. 115 Уголовно- процессуального кодекса Российской Федерации Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 31.01.2011 № 1-П (далее – постановление от 31.01.2011 № 1-П) указал, что вмешательство государства в отношения собственности не должно быть произвольным и нарушать равновесие между требованиями интересов общества и необходимыми условиями защиты основных прав. Однако законом могут быть установлены ограничения, обусловленные, в частности, предоставлением суду полномочия разрешать в порядке уголовного судопроизводства по ходатайству следователя или дознавателя вопрос о наложении на период предварительного расследования и судебного разбирательства ареста на имущество для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, других имущественных взысканий или возможной конфискации (пункт 2.2 постановления от 31.01.2011№ 1-П).

Наложение ареста на имущество в рамках предварительного расследования по уголовному делу – мера процессуального принуждения, предусмотренная ст. 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, которая может применяться как в публично-правовых целях для обеспечения возможной конфискации имущества, имущественных взысканий в виде процессуальных издержек или штрафа в качестве меры уголовного наказания, а также для сохранности имущества, относящегося к вещественным доказательствам по уголовному делу, так и в целях защиты субъективных гражданских прав лиц, потерпевших от преступления (пункт 2.2 постановления от 31.01.2011 № 1-П).

В данном случае наложение ареста на денежные средства, в том числе, те, в отношении которых истцом предъявлен иск, продиктовано потребностями достижения публично-правовых целей уголовного судопроизводства.

В Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации не имеется норм, позволяющих освобождать имущество от ареста, наложенного судом общей юрисдикции в рамках уголовного дела.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 № 11479/11.

Согласно п. 1 ст. 182 АПК РФ решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Поскольку постановлением Тверского районного суда города Москвы от 12.12.2018, а затем постановлением того же суда от 19.02.2019 №3/6-2132/18 разрешено наложение ареста на срок до 05.07.2019 на денежные средства, находящиеся на расчетных счета АО «ОЗК» в части выплаты членам Совета директоров АО «ОЗК» вознаграждения (дивидентов) за работу в составе Совета директоров данного общества за 2017-2018 корпоративный год и запрета собственникам, владельцам или доверенным лицам совершать действия по распоряжению указанными денежными средствами, то требования истца в настоящее время не могут быть признаны обоснованными и соответствующими характеру возникших между участниками правовых отношений, а решение арбитражного суда по настоящему делу не может быть исполнено.

На основании изложенного суд считает, что в настоящее время правовых оснований для удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности по выплате вознаграждения члену Совета директоров за 2017-2018 отчетный корпоративный год в размере 3 220 300 руб. 13 коп. не имеется.

В связи с этим, не подлежат удовлетворению исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и в части взыскания расходов на оплату услуг представителя.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина