Постановление от 21 октября 2024 г. по делу № А82-18655/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А82-18655/2022 21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Белозеровой Ю.Б., судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецремстрой-21» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024

по делу № А82-18655/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецремстрой-21» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сток Партс»

о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецремстрой-21» (далее – общество «Спецремстрой-21», должник)

в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой платежа, совершенного должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сток Партс» (далее – общество «Сток Партс») на сумму 2 600 000 рублей; о применении последствий недействительности сделки.

Требования заявлены на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Суд первой инстанции определением от 04.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что при рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций не применили разъяснения, содержащиеся в пункте 86 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), и пришли к неверному выводу о реальности правоотношений, в счет которых совершены оспариваемые платежи.

По мнению кассатора, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности договора поставки от 29.11.2018 № 2053286, а также факта встречного предоставления со стороны общества «Сток Партс». Кроме того, универсальные передаточные документы подписаны со стороны общества «Спецремстрой-21» неустановленным лицом; наличие печати организации в документах не подтверждает полномочие подписавшего их лица.

Конкурсный управляющий ставит под сомнение экономическую целесообразность совершения оспоренной сделки в 2018 с учетом приобретения обществом

«Спецремстрой-21» транспортных средств в 2019 году. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное 09.10.2024 окружным судом было одобрено участие представителя конкурсного управляющего в судебном заседании с использованием системы веб-конференции. Вместе с тем, представитель участие в судебном заседании посредством веб-конференции не принял.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, общество «Спецремстрой-21» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2013, основным видом деятельности которого является строительство жилых и нежилых зданий.

Общество «Спецремстрой-21» (покупатель) и общество «Сток Партс» (поставщик) заключили договор поставки от 29.11.2018 № 2053286, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить запасные части к автомобилям, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Со счета, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», общество «Спецремстрой-21» 29.11.2018 совершило платеж в пользу ответчика на сумму

2 600 000 рублей с указанием в назначения платежа на проведение оплаты по договору от 29.11.2018 № 2053286 за поставку оборудования.

Общество «Сток Партс» в счет произведенной предоплаты в период с 06.12.2018 по 31.12.2018 отгрузило должнику запасные части к автомобилям общей стоимостью

2 600 000 рублей, что следует из универсальных передаточных документов, ведомости о постановке номенклатурной позиции на баланс.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Наследие» о признании общества «Спецремстрой-21» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.12.2022 заявление признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 21.04.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий, посчитав, что платеж по договору поставки совершен в отсутствие встречного предоставления в целях причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам, обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление

№ 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Оспоренный платеж совершен 29.11.2018; дело о банкротстве общества «Спецремстврой-21» возбуждено 11.11.2022. Таким образом, сделка совершена за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника и не может быть признана недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать

добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановление № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановление № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую

стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка, то есть та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренного платежа недействительной сделкой.

Судами установлено, что платеж совершен должником в рамках договорных отношений сторон при наличии со стороны ответчика равноценного встречного предоставления.

Реальность правоотношений сторон по договору поставки и наличие встречного предоставления со стороны общества «Сток Партс» подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, в том числе универсальными передаточными документами за период с 06.12.2018 по 31.12.2018, содержащими подписи продавца и покупателя, в которых указаны приобретаемые автомобильные запасные части (их наименования, количество и стоимость).

Указанны документы, наряду с договором поставки, признаны судами надлежащими доказательствами по делу и в установленном законом порядке лицами, участвующим в деле не оспорены. Довод кассатора о подписании части универсальных передаточных документов со стороны должника неуполномоченным лицом обоснованно отклонен судом апелляционной инстанций, поскольку все документы содержат печать организации, что подтверждает наличие у пописавшего их лица соответствующих полномочий, либо о последующем одобрении действий уполномоченным лицом. О фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле не заявлено.

Судами принято во внимание, что операции по продаже товара должнику отражены в книге покупок и продаж, при этом несоответствие количества поставленного товара по договору не установлено. Поставка продукции должнику произведена ответчиком по адресу, отраженному в договоре поставки в качестве адреса должника.

Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности должника или ответчика при заключении и исполнении договора поставки от 29.11.2018 № 2053286. Наличие у сторон сделки намерения создать правовые последствия, не соответствующие данному виду сделок, не подтверждено.

Доказательств аффилированности участников сделки не представлено.

В отношении довода об экономической нецелесообразности покупки должником запасных частей в отсутствие собственных транспортных средств суд апелляционной инстанций справедливо заключил, что данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания заключенной сделки мнимой или притворной.

Кроме того, суды верно отметили, что квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности,

установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому оснований для признания судами оспоренной сделки недействительной в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании платежа должника в пользу ответчика в размере 2 600 000 рублей недействительной сделкой.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с заявителя в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А82-18655/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецремстрой-21» ФИО1 –

без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецремстрой-21» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.Б. Белозерова

Судьи Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева