Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А40-180874/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-180874/20-173-1190
г. Москва
14 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ РУССКАЯ ФИЛЬМ ГРУППА" (125040, <...>, ПОМ,ЭТ,КОМ XIV, 2, 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2003, ИНН: <***>)

третьи лица:

1.)ФИО3;

2.)Общество «Стереоскопик Технолоджис ГМБХ»;

3.)КУ ООО "КОРПОРАЦИЯ РУССКАЯ ФИЛЬМ ГРУППА" ФИО4

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ РУССКАЯ ФИЛЬМ ГРУППА" (далее – ответчик, Общество), при участии третьих лиц ФИО3, Общества «Стереоскопик Технолоджис ГМБХ», КУ ООО "КОРПОРАЦИЯ РУССКАЯ ФИЛЬМ ГРУППА" ФИО4 о признании недействительной сделку по выдаче гарантийного письма от 13.05.2019г. о признании Обществом задолженности по Соглашению и дополнительному соглашению №59SP/16 от 29.07.2016.

Истец и третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал, обратился с ходатайством об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

В соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд оставляет заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявитель повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а заинтересованное лицо не требует рассмотрения дела по существу.

Судом установлено, что указанная норма применяется при условии систематического неисполнения истцом требований суда и непредставления доказательств заинтересованности в разрешении спора, в рассматриваемом споре указанные условия отсутствуют, в связи с чем заявленное ответчиком ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ суд оставляет без удовлетворения.

Третье лицо Общество «Стереоскопик Технолоджис ГМБХ» возражало против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, заявило о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности по обжалованию спорного письма.

По существу исковых требований судом установлено, что 01 июня 2015 г. между Обществом «Стереоскопик Технолоджис ГмбХ» и ООО "КОРПОРАЦИЯ РУССКАЯ ФИЛЬМ ГРУППА" (далее - РФГ КОРП) заключено Соглашение, а 29 июля 2016 г. было заключено дополнительное соглашение №59SP/16, в соответствии с условиями которых Общество «Стереоскопик Технолоджис ГмбХ» обязалось предоставить услуги по стереографии и аренде стереографического оборудования для производства 3D кинокартины с рабочим названием «Вий 2 - путешествие в Китай», осуществляемого ООО "КОРПОРАЦИЯ РУССКАЯ ФИЛЬМ ГРУППА» а ООО «РФГ КОРП» обязуется оплатить оказанные услуги в порядке, предусмотренном договором.

Общая сумма задолженности ООО «РФГ КОРП» по Дополнительному соглашению №59SP/16, согласно выставленным Обществом «Стереоскопик Технолоджис ГмбХ» счетам (инвойсам) составила 1 239 591 евро 49 центов.

13 мая 2019 г. от имени Общества направлено в адрес Общества «Стереоскопик Технолоджис ГмбХ» гарантийное письмо, которым ООО «РФГ КОРП» в лице генерального директора ФИО3 признает задолженность з полном объеме и обязуется оплатить все счета (инвойсы) до 30 ноября 2019 года.

На момент совершения указанной односторонней сделки по выдаче гарантийного письма участниками ООО «РФГ КОРП» являлись: ФИО5 (доля 70% уставного капитала Общества), ФИО6 (доля 5% уставного капитала Общества) и Международная общественная организация содействия правоохранительным органам «РОСПО» (доля 25% уставного капитала Общества).

ФИО2 (истец), согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РФГ КОРП», стал участником общества 31.08.2020 (ГРН записи 2207708111521), в связи с чем заявление Общества «Стереоскопик Технолоджис ГМБХ» о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности по признанию недействительной спорной сделки, с учетом подачи настоящего иска в суд 29.09.2020г., судом признается необоснованным и отклоняется.

По мнению истца, спорное гарантийное письмо от 13.05.2016 № о признании задолженности ООО «РФГ КОРП» перед Обществом «Стереоскопик Технолоджис ГмбХ» является недействительным по смыслу ст. 173.1 ГК РФ, поскольку по своей сути оно является односторонней крупной сделкой, совершенной в отсутствие надлежащего одобрения общего собрания участников ООО «РФГ КОРП» и первичной документации, подтверждающей оказание услуг и выполнение работ Обществом «Стереоскопик Технолоджис ГмбХ

Согласно ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление ВС РФ №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом установлено, что согласно информации из ЕГРЮЛ и официального сайта ООО «РФГ КОРП» (https://rusfilmgroup.ru/projects/) Общество на регулярной основе осуществляет производства кинофильмов, основным видом экономической деятельности Ответчика является «Производство кинофильмов, видеофильмов и телевизионных программ» (ОКВЭД 59.11).

Таким образом, по качественному критерию Соглашение и подписанное к нему письмо от 13.05.2019 не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, при этом истцом в обоснование количественного признака крупной сделки не представлено никакой информации о стоимости активов Общества по состоянию на дату заключения спорной сделки.

Исходя из содержания письма от 13.05.2019, оно само по себе не создает никаких обязанностей для Ответчика, а лишь признает те обязательства, которые ранее возникли из Соглашения между Третьим лицом и Ответчиком (двусторонней сделки).

В письме есть четкий перечень счетов (инвойсов), которые Ответчик признает, в письме указано, что услуги, указанные в счетах Общества «Стереоскопик Технолоджис ГМБХ», были реально оказаны и подлежат оплате в срок до 30 ноября 2019 года.

Таким образом, гарантийное письмо является подтверждением исполнения обязательств, принятых Обществом по Соглашению от 01.06.2015 (с учетом дополнительного соглашения №59SP/16 от 29.07.2016) и не является самостоятельной сделкой Общества.

На основании иззложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова