Решение от 13 сентября 2022 г. по делу № А83-14662/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14662/2020
13 сентября 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 13 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ФИО2 к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Маркет-Сервис», ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО6,

по встречному исковому заявлению ФИО4,

к ответчикам ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-Сервис»,

о признании ФИО4 добросовестным приобретателем,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Маркет-Сервис» и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №7/19 от 06.06.2019 и применении последствий недействительности договора в виде обязания ФИО3 возвратить ООО Фирме «Маркет-Сервис» транспортное средство, переданное по договору.

Определением от 03.12.2020 вышеуказанное заявление принято, возбуждено производство по делу №А83-174662/2020.

Определением суда от 10.11.2021 принято к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением встречное исковое заявление ФИО4 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-Сервис» о признании ФИО4 добросовестным приобретателем, для рассмотрения его совместно с первоначальным иском ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Маркет-Сервис» и ФИО3 о признании сделки недействительной.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО4, ФИО5.

Определением от 16.09.2021 ФИО4 и ФИО5 были привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

19.10.2020 в адрес суда от ООО «Фирма «Маркет-Сервис» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик возражал в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в отзыве.

22.03.2021 в адрес суда Керченского городского отдела ЗАГС поступила копия записи акта о смерти №17029910001102428008 в отношении ФИО6.

18.05.2021, 25.08.2021 от ФИО5 поступили отзывы на исковое заявление.

19.05.2021 от ФИО4 в адрес суда поступил отзыв на исковое заявление.

26.07.2021 в адрес суда от представителя ФИО2 поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы в рамках дела №А83-14662/2020, с целью определения рыночной стоимости автомобиля на 06.06.2019.

29.11.2021 в адрес суда от ФИО2 поступил отзыв на встречное исковое заявление.

Суд, в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил поступившие документы к материалам дела.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 06.09.2022 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам ст. 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

ФИО2, являюсь участником ООО Фирма «Маркет-Сервис» с номинальной стоимостью доли 152 060 руб., что составляет 50 % от уставного капитала общества, который составляет согласно данных ЕГРЮЛ 304 120 руб. Указанные сведения подтверждаются прилагаемой мной к настоящему исковому заявлению выпиской их ЕГРЮЛ.

04.09.2018 ООО «Фирма «Маркет-Сервис» приобрело в собственность автомобиль «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, государственный номер В7000В777 по цене 2 500 000 руб., который был поставлен на баланс общества в качестве основного средства.

Как указывает ФИО2 30.09.2019 ему стало известно о том, что 06.06.2019 директор общества ФИО6, заключил договор купли-продажи транспортного средства от 06.06.2019 №7/19 автомобиля «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, государственный номер <***> на сумму 2 050 000 руб. с гражданином ФИО3 и передал указанный автомобиль по акту приема-передачи транспортного средства от 06.06.2019.

ФИО2 – истец по первоначальному исковому заявлению, ссылаясь на отчет об оценке №158/1/2020 от 20.03.2020, согласно которому рыночная стоимость автомобиля «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, государственный номер В7000В777 по состоянию на дату продажи 06.06.2019 составляла 3 173 409 рублей, просит признать данную сделку недействительной на основании того, что директором общества, вопреки действующему законодательству, не было получено согласие на заключение крупной сделки от имени общества.

Между тем, как было установлено судом, ФИО3 05.06.2019 заключил договор купли-продажи автомототранспортного средства от 05.06.2019 с ФИО5, согласно которому продал последнему вышеуказанный автомобиль за 2 000 000 рублей.

В свою очередь ФИО5 20.04.2020 заключил с ФИО4 договор купли продажи автомобиля от 20.04.2020.

Согласно вышеуказанному договору, стоимость автомобиля «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, составила 2 000 000 рублей.

Учитывая вышеуказанное, ФИО4 обратился в суд со встречным исковым заявлением, в котором просил откзать в удовлетворении первоначального искового заявления и признать его добросовестным покупателем.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, а также заслушав пояснения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального искового заявления, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как следует из части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами...»

В силу положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Пунктом 2 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как указано в статье 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 1 статьи 46 и пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Согласно пункту 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление N 28) бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе хозяйственной деятельности лежит на ответчике. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В свою очередь, ФИО2 в первоначальном иске ссылается на то, что стоимость отчужденного имущества в результате заключения оспариваемой сделки составляет более 25% стоимости имущества общества.

Между тем, судом не принимаются указанные истцом доводы, ввиду следующего.

Изучив представленный ФИО2 отчет об оценке №158/1/2020 от 27.03.2020 об определении рыночной стоимости дорожного транспортного средства легкового автомобиля – «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, рег. знак <***> проведенный Индивидуальным предпринимателем ФИО7, судом установлено, что указанный отчет был проведен без физического осмотра объекта исследования.

Кроме того, как установлено судом, вышеуказанный автомобиль был подвергнут изменению идентификационного номера (VIN), путем удаления поверхностного слоя металла маркируемой площадки кузова в месте нанесения трех последних знаков номера и нанесения знаков имеющегося обозначения и замены маркировочной таблички, что подтверждается заключением эксперта Экспертно-криминалистического центра УВД по Северному административному округу ГУ МВД России по г. Москве, представленному в материалы дела.

Однако вышеуказанный факт также не был учтен при составлении отчета об оценке №158/1/2020 от 27.03.2020.

Помимо того, ни истцом, ни оценщиком ИП ФИО7 не обосновывается стоимости транспортного средства в размере 3 173 409 рублей, по состоянию на 06.06.2019, учитывая то, что обществом был приобретен данный автомобиль 04.09.2018 за 2 500 000 рублей, как указывает сам истец в исковом заявлении.

Суд приходит к выводу о том, что без учета измененного идентификационного номера авто и физического осмотра объекта исследования, представленный истцом отчет об оценке носит предположительный характер и не может свидетельствовать о реальной рыночной стоимости транспортного средства «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано превышение директором общества ФИО6 количественного признака в размере 25% от стоимости имущества общества при заключении оспариваемого договора, а, следовательно, договор купли-продажи транспортного средства №7/19 от 06.06.2019 не может быть признан недействительным как заключенная с нарушением процедуры заключения крупной сделки.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения встречного искового заявления, в том числе, ввиду следующего.

Как было ранее указано, 20.04.2020 между ФИО4 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи, согласно которому транспортное средство «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, был продан ФИО4

Как указывает истец по встречному исковому заявлению, при заключении вышеуказанного договора он убедился в том, что приобретает ТС у собственника, проверив документ удостоверяющий личность, свидетельство о регистрации транспортного средства и паспорт транспортного средства.

Судом установлено, что на момент заключения вышеуказанного договора собственником автомобиля являлся ФИО5, о чем также свидетельствуют пояснения МВД по Республике Крым и представленные документы.

Кроме того, судом также учитывается, что ФИО4 приобрел указанный автомобиль за 2 000 000 рублей, что также соответствует его стоимости, учитывая историю (стоимости) продаж ранее.

Согласно пункту №3 договора, ФИО5 получил денежные средства в сумме 2 000 000 рублей полностью.

ФИО4 также представлены в материалы дела копия страхового полиса ОСАГО №РРР5041461640 от 21.04.2020, где собственником и страхователем транспортного средства указан ФИО4

Согласно частям 1,2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Однако, как установлено судом, сделка между ООО «Фирма «Маркет-Сервис» и ФИО3 является действительной, а, следовательно, ФИО5, купивший транспортное средство у ФИО3, является добросовестным покупателем, и являлся полноправным собственником автомобиля на момент заключения договора купли продажи от 20.04.2020 с ФИО4

Судом не принимаются доводы ФИО2 касаемо того, что оспариваемый договор является мнимым так как заключен с целью прикрытия сделки по продаже транспортного средства в пользу ФИО5 Указанный вывод сделан истцом основываясь на том, что транспортное средство было продано ФИО5 по договору от 05.06.2019, в то время как сам ФИО3 получил автомобиль во владение лишь 06.06.2019 (в том числе согласно акту от 06.06.2019) и не совершал действий по постановке автомобиля на учет в ГИБДД, а, следовательно, не получил права владения.

Между тем суд обращает внимание истца на отсутствие обязанности у ФИО3 совершать регистрационные действия для получения права владения транспортным средством.

Данное право передается от продавца покупателю в момент соответствующего волеизъявления, в том числе, заключения письменного договора.

Таким образом, суд учитывает, что из общепринятых принципов делового оборота, волеизъявление о реализации имущества, как и на покупку такового, возникает не в момент подписания конкретного договора о купле-продаже, а, соответственно, ранее совершения указанных действий, что, в свою очередь, обосновывает составление договоров купли-продажи в разный временной промежуток.

Кроме того, сторонами указанных сделок не заявлено каких-либо возражений, касаемо их волеизъявлений не совершение сделок.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что ФИО4 является добросовестным покупателем транспортного средства «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что ФИО2 отказано в удовлетворении первоначального искового заявления, судебные расходы по уплате относятся на истца.

Судом установлено, что ФИО4 при подаче встречного искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 17.08.2021.

Ввиду удовлетворения встречного искового заявления, расходы по уплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца по встречному исковому заявлению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –



РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении первоначального искового заявления ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №7/19 от 06.06.2019 и применении последствий недействительности договора.

2. Удовлетворить встречное исковое заявление ФИО4.

3. Признать ФИО4 добросоветсным приобретателем транспортного средства Мерседес-Бенц S-500, VIN <***>, 2013 года выпуска, цвет кузова: серый.

4. Взыскать солидарно с ООО «Фирма «Маркет-Сервис» и ФИО2 в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян