Постановление от 14 июня 2023 г. по делу № А53-26240/2022

768/2023-30850(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-26240/2022
г. Краснодар
14 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Довлатовой В.О., при участии от истца – акционерного общества

«АК Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность

от 12.05.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 30.08.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (конкурсный управляющий), в отсутствие третьих лиц: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью

«ПФО Траст», общества с ограниченной ответственностью «Группа Мегаполис», общества с ограниченной ответственностью «Право-Торг», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «АК Банк» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу

№ А53-26240/2022, установил следующее.

АО «АК Банк» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Лира» (далее – общество) и ООО «Монолит» (далее – компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2021 № Л-1 и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей обязанности по передаче всего имущества, являющегося предметом договора.


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «ПФО Траст», ООО «Группа Мегаполис», ООО «Право-Торг».

Решением суда от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023, удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе банк просит судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств дела. Суды не учли, что имущество, являющееся предметом спорного договора, на момент его продажи было арестовано. Осведомленность

ФИО3 о том, что спорное имущество вовлечено в уголовное судопроизводство, и продолжение им проведение торгов, является недобросовестным поведением. Суды ошибочно пришли к выводу, что обстоятельства установленные судами при рассмотрении дела № А53-33429/2018, являются преюдициальными для установления обстоятельств по настоящему спору; суды не применили положения статей 167 и 460 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо ООО «ПФО Траст» просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 02.12.2016 банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество банка, в соответствии с которым банк


безвозмездно передает в собственность банка в качестве вклада имущество, принадлежащее обществу:

– долю в размере 53/204 в нежилом здании, назначение: нежилое, площадь: общая 45 421,2 кв. м, этажность: 5-20, подземная этажность: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом № 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:23;

– долю в размере 53/204 в земельном участке, категория земель: земли населённых пунктов, площадь: 9 267 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, д. № 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.

31 января 2017 года банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество банка, в соответствии с которым общество безвозмездно передает в собственность банка в качестве вклада имущество, принадлежащее обществу:

– долю в размере 53/204 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: общая 45 421,2 кв. м, этажность: 5 – 20, подземная этажность: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом № 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:23;

– долю в размере 53/204 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, площадь 9267 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом № 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.

29 марта 2017 года банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество банка, в соответствии с которым общество безвозмездно передает в собственность банка в качестве вклада имущество, принадлежащее обществу:

– долю в размере 26/204 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: общая 45 421,2 кв. м, этажность: 5– 20, подземная этажность: 1, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом № 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:23;

– долю в размере 26/204 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, площадь 9267 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом № 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.


12 февраля 2018 года банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество общества, в соответствии с которым, общество безвозмездно передает в собственность банку, а банк принимает в качестве вклада в имущество банка, принадлежащее обществу недвижимое имущество:

– долю в размере 9/204 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.

Кроме того, в течение месяца после регистрации права долевой собственности банка на 132/204 доли на здание с кадастровым номером 61:44:0051025:23 (номер государственной регистрации права 61:44:0051025:23-61/001/2017-7) и на 132/204 доли на земельный участок с кадастровым номером 61:44:0051025:10 (номер государственной регистрации права 61:44:0051025:10-61/001/2017-7) со стороны общества 21.04.2017 произведена передача 42/204 долей в праве долевой собственности на указанные здание и земельный участок в пользу ООО «Управляющая Компания ГАЛС-ЮГ» согласно акту приема-передачи имущества, (произведена государственная регистрация права в ЕГРН

от 04.05.2017 – № 61:44:0051025:23-61/001/2017-10 (здание), № 61:44:0051025:10-61/001/2017-10 (земельный участок). Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2019 по делу

№ А53-33429/2018 в отношении общества введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 26.05.2022 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2022 по делу

№ А53-33429/2018, утвержден порядок реализации имущества общества и установлена его начальная цена в размере 100 млн рублей, как стартовая цена на аукционе.

ООО «Право-Торг» проведены торги по лоту № 1: имущество должника по договору поручения от 31.05.2021 № 31/05/21.

Сообщение № 6751561 о проведении торгов 20.07.2021 опубликовано 06.06.2021 на официальном сайте ЕФРСБ. Торги проведены в форме аукциона, открытого по составу участников и форме подачи предложений, на участие в торгах на момент окончания приема заявок подана только одна заявка, в связи с чем торги признаны несостоявшимися.

26 января 2021 года с единственным участником торгов ООО «Монолит» заключен договор купли-продажи № Л-1, о чем на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 7018945.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2019 по делу

№ А53-33429/2018, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 25.06.2019 и Арбитражного суда


Северо-Кавказского округа от 04.09.2019, банку отказано о включении в реестр требований кредиторов (общества) в размере 180 185 391 рубля 60 копеек.

Банк, ссылаясь на то, что договор от 26.01.2021 № Л-1 является ничтожной сделкой, обратился в суд с иском.

Свои требования банк обосновываем тем, что цена оспариваемого договора

купли-продажи является заниженной, продавец и покупатель по договору являются аффилированными лицами, действия продавца и покупателя направленны на обход закона и совершенны исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Отказывая в удовлетворении требований банка, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Положения пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Кодекса направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Суды установили, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными договоров о внесении вклада в имущество от 02.12.2016,

от 31.01.2017, от 29.03.2017 и от 29.12.2017, заключенных обществом и банком, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания банка возвратить должнику имущество.

Вступившим в законную силу определением суда от 23.07.2020 по делу

№ А53-33429/2018, признаны недействительными договоры о внесении вклада в имущество от 02.12.2016, от 31.01.2017, от 29.03.2017, от 29.12.2017, от 12.02.2018. Применены последствия недействительности сделок путем возврата в собственность должника следующего имущества:


– помещения № 62, № 68, № 69, № 106 – в цокольном этаже; с 53 по 85; с 96 по 103 – на 1 этаже; с 85 по 139, 148 – на 2 этаже; с 33 по 98, 105,106 – на 3 этаже; с 50 по 116 – на 4 этаже; с 49 по 113, 120, 121 – на 5 этаже, с 47 по 112 – на 6 этаже; с 47 по 113 – на 7 этаже; с 48 по 110, 162, 163, 164, 165 – на 8 этаже, с 48 по 54, с 56 по 115 – на 9 этаже; с 1 по 67 – на 10 этаже; с 1 по 55 – на 11 этаже; с 1 по 55 – на 12 этаже; с 1 по 55 – на 13 этаже; с 1 по 55 – на 14 этаже; с 1 по 50 – на 15 этаже; с 1 по 54 – на 16 этаже; с 1 по 41 – на 17 этаже, общей площадью 20044,8 кв. м; к/н: 61:44:0051025:26.

– комнаты № 44, № 45, с 47 по 73, 76, 149, 150 – на 2 этаже; с 1 по 32, с 107 по 116 – на 3 этаже площадью 2001,6 кв. м; к/н: 61:44:0051025:25.

– 99/204 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым (условным) номером: 61:44:0051025:10, категория земель: земли населённых пунктов, общей площадью 9267 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом № 2е.

Из незаконного владения ООО «Управляющая Компания ГАЛС-ЮГ» истребовано следующее имущество: комнаты № 37, № 38, № 39, с 43 по 61, 72, 76, 77, 79, с 82 по 105, 107 – в цокольном этаже; с 86 по 94 – на 1 этаже; с 140 по 146, 147 – на 2 этаже; 99, с 100 по 104 – на 3 этаже; с 117 по 123 – на 4 этаже; с 114 по 119 – на 5 этаже, с 113 по 117 – на 6 этаже; с 114 по 124 – на 7 этаже; с 111 по 161, 166, 167, 168 – на 8 этаже, с 116 по 126 – на 9 этаже; с 68 по 82 – на 10 этаже; общей площадью 9348,7 кв. м; к/н: 61:44:0051025:27.

– 42/204 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым (условным) номером: 61:44:0051025:10, категория земель: земли населённых пунктов, общей площадью 9267 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом № 2е (номер государственной регистрации права 61:44:0051025:10-61/001/2017-10 от 04.05.2017).

Арбитражным судом Ростовской области определением от 03.06.2021 по делу

№ А53-33429/2018 разрешены разногласия между участниками дела о банкротстве и утвержден порядок реализации имущества должника, утверждена начальная стоимость имущества – 100 млн рублей.

Вступивши в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2022 по делу № А53-33429/2018 отказано в удовлетворении требований кредиторов общества о признании недействительными торгов, по результатам которых заключен оспариваемый договор, суд установил, что при продаже имущества должника соблюдены положения статей 110 и 139 Закона о банкротстве.

Банку отказано судами (дело № А53-28236/2021) в удовлетворении требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии


по Ростовской области (далее – управление) о признании незаконными действия управления по регистрации перехода права собственности на спорное имущество от банка к обществу, о возложении на управление обязанности в ЕГРН сведения о наложении ареста на спорное имущество на основании постановления Тверского районного суда города Москвы от 11.11.2020 и постановления Таганского районного суда города Москвы от 25.05.2021.

В рамках указанного дела суды установили, что в связи с признанием договоров по передачи обществом банку спорного имущества недействительными, 17.12.2020 право собственности в отношении спорного имущества на основании судебных актов зарегистрировано управлением за обществом, доказательств того, что спорное имущество принадлежит на законных основаниях банку, заявитель не представил.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований банка. Суды правильно указали, что заявленные банком требования направлены на преодоление требования об обязательной силе решений арбитражных судов вопреки положениям

части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», согласно которой судебные постановления, вступившие в законную силу, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Банк не является собственником спорного имущества, торги, по результат которых заключена спорная сделка, не признаны недействительными, проведение торгов по продажи спорного имущества, а также последующее заключение оспариваемого договора, проходило в период отсутствия

каких-либо ограничений, порядок реализации имущества должника и начальная стоимость имущества определены судом (дело № А53-33429/2018).

Суды обоснованно отклонили довод банка относительно аффилированности общества и победителя торгов, указав, что проведение открытых торгов предполагает участие в них любых лиц, данные обстоятельства не могут являться самостоятельным основанием для признания судами соответствующих торгов и заключенных по результатам таких торгов сделок недействительными, договор заключен с победителем торгов, как единственным участником.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в


оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу

№ А53-26240/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи А.В. ФИО5 Твердой