Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А34-11356/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-11356/2024
г. Курган
13 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 13 октября 2025 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Сухановой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Гуриной И.В. акционера ЗАО «Куйбышевское» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

к закрытому акционерному обществу «Куйбышевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения годового повторного общего собрания акционеров

третьи лица: акционерное общество «Ведение реестра компаний» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: явки нет, извещен,

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьих лиц: явки нет, извещены,

установил:

акционер ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу «Куйбышевское» (далее – ответчик) с требованием о признании недействительным  (ничтожным) п.5 решения годового повторного общего собрания акционеров ЗАО «Куйбышевское» от 30.07.2024 об избрании членов наблюдательного совета общества. Основаниями ничтожности названо то, что информация о проведении собрания не была доведена должным образом до акционеров в установленный срок, бюллетень для голосования не содержал информацию о проведении кумулятивного голосования, что является существенным нарушениям порядка созыва собрания. Решение о созыве было принято с нарушением срока для извещения акционеров. Общество не обеспечило доступ к информации по вопросам повестки дня, в частности к сведениям о кандидатах в наблюдательный совет. Решение противоречит основам правопорядка и нравственности, поскольку членом наблюдательного совета избрано лицо, совершившее умышленные противоправные действия против общества. ФИО2 голосовал в нарушение установленного определением о принятии обеспечительных мер запрета.   

 Определением суда от 28.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ведение реестра компаний».

Определением суда от 08.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены наблюдательного совета: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом.

На основании статьи 123, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие сторон.

В отзывах ответчик иск не признал, доводы истца о сроке проведения собрания относятся к внеочередному собранию и к вопросу о реорганизации общества. Истец не обладает правом внесения вопросов в повестку дня, и выдвижения кандидатов в наблюдательный совет, соответствующей группы акционеров не создал. Принятие решения о кандидатурах наблюдательным советом не  нарушает права истца и не свидетельствует об указании в бюллетене иной по сравнению с объявлением о собрании информации. Истец был извещен о дате проведения собрания, получил бюллетень, но не принял участия в голосовании. Кворум на повторном собрании имелся. Голос истца  не мог повлиять на исход голосования.  Голоса ФИО2 учтены при определении кворума и не подсчитывались при принятии решения.  

Исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

ЗАО «Куйбышевское» 07.12.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица. 20.12.2002 обществу присвоен ОГРН <***>.

Акционерное общество «Ведение реестров компаний» является регистратором общества, общее количество выпущенных и размещенных обыкновенных именных акций – 22191.

ФИО1 является акционером ЗАО «Куйбышевское», владельцем 1 акции, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Как следует из материалов дела, 04 июля 2024 года в газете «Голос целинника» №27 (10960) было опубликовано сообщение о том, что наблюдательный совет ЗАО «Куйбышевское» уведомляет своих акционеров о проведении повторного общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования. Повестка собрания:

1. об определении порядка ведения годового общего собрания акционеров;

2. утверждение годового отчета (годовой бухгалтерской (финансовой отчетности) за 2023 г. Распределение прибыли и убытков за 2023 г.;

3. приведение устава общества в соответствии с параметрами зарегистрированного выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

4. избрание единоличного исполнительного органа общества;

5. избрание членов правления общества;

6. избрание членов наблюдательного совета общества;

7. избрание членов ревизионной комиссии общества;

Дата окончания приема бюллетеней установлена для голосования: 30 июля 2024 г.

Согласно представленному в материалы дела протоколу счетной комиссии об итогах голосования на годовом повторном общем собрании акционеров, составленному 01.08.2024, по вопросу 5 повестки собрания принято решение об избрании членов наблюдательного совета общества, а именно: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основаниями ничтожности собрания являются обстоятельства, предусмотренные статьей 181.5 Гражданского кодекса РФ, из них для настоящего спора имеет значение наличие кворума и соответствие основам правопорядка и нравственности.

Согласно пункту 4 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» при проведении повторного заседания или повторного заочного голосования общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если в повторном заседании или повторном заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

 Согласно протоколу годового повторного общего собрания акционеров от 2.08.2024 (электронное дело 16.06.2025) в голосовании приняло участие 42,341% участников, кворум имелся. Журнал регистрации участников и бюллетени голосования приобщены истцом в электронное дело 28.01.2025.

Суд полагает также, что решение собрания по избранию членов наблюдательного совета не противоречит основам правопорядка и нравственности.

Исходя из разъяснений, данных в определении Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 № 226-0, квалифицирующим признаком решения собрания, противоречащего основам правопорядка или нравственности, является его антисоциальная цель, то есть достижение решением такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности.  

В этой связи история приобретения кем-либо из членов наблюдательного совета их акций, не свидетельствует об антисоциальной цели решения, его противоречии основам правопорядка и нравственности.

Нарушение (возможное) рекомендаций Центрального Банка России, данных в письме от 10.04.2014 №06-52/2463 относительно деловой и личной репутации кандидатов в наблюдательный совет (пункт 2.3.1 Кодекса корпоративного управления) не может являться основанием ничтожности решения по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ  решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу требований пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Поскольку истец обладает 0,0045% акций общества, его голос не мог повлиять на исход голосования. 

Суд также не усмотрел нарушений порядка созыва собрания.

Согласно статье 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона (внеочередное собрание и вопрос о реорганизации в повестке), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Уставом ЗАО «Куйбышевское» также определен пятидесятидневный срок для извещения о проведении общего собрания акционеров для случаев созыва внеочередного собрания.

Повестка повторного годового общего собрания акционеров не содержала вопроса о реорганизации общества, собрание не являлось внеочередным.

Повторное годовое общее собрание акционеров, назначенное на 30.07.2024, внеочередным не являлось, сообщение о его проведении было размещено более чем за 21 день до даты проведения собрания.

Извещение о проведении собрания, бюллетень голосования с правилами его заполнения согласно конверту (том 2 л.д. 10) было направлено по месту регистрации истца (том 1 л.д.160).

Направление извещений остальным акционерам подтверждается квитанциями (электронное дело 16.04.2025).

Истец не обосновал ненадлежащего извещения такой группы акционеров, численность которой могла бы повлиять на исход голосования и нарушить его права.

Защита прав отдельных иных акционеров в полномочия истца не входит.

В силу части 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Как следует из протокола, на собрании акционеров от 30.07.2024 были избраны в наблюдательный совет ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Оспаривая решение собрания акционеров, истец указывает на то, что обществом не представлены достоверные сведения о кандидатах на управляющие должности, а лишь перечислены фамилии кандидатов, которые были указаны в бюллетенях для голосования.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В Уставе общества не предусмотрен более поздний срок для поступления предложений в общество по поводу кандидатур в органы его управления.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению (пункт 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п.9.9.1 Устава ЗАО «Куйбышевское» правом на внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в наблюдательный совет, коллегиальный исполнительный орган, единоличный исполнительный орган, обладают акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций, при этом данные предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (то есть до 30 января года, следующего за финансовым).

ФИО1, будучи осведомленным о принадлежащих ему правах акционера, не реализовал свое право по созданию группы участников, обладающих 2 и более процентами голосов для предложений кандидатур в наблюдательный совет. Отказ истца от реализации принадлежащих ему прав не ограничивает полномочия и не устраняет обязанности наблюдательного совета общества по формирования повестки дня общего собрания и формулированию предложений для голосования акционеров.

ФИО1, будучи надлежащим образом извещенным, как о проведении годового общего собрания акционеров, так и о его повестке, правом на ознакомление с информацией (материалами годового общего собрания) сам лично не воспользовался, как и правом на участие в собрании.

Таким образом, суд находит и несостоятельным довод истца о том, что общество не обеспечило доступ акционеров к информации о кандидате в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Доводы истца о голосовании ФИО2 в нарушение запрета, установленного определением суда от 24.07.2024 по делу А34-8083/2024 о принятии обеспечительных мер, опровергаются представленным в материалы дела протоколом счетной комиссии об итогах голосования, где голоса ФИО2 (4734 по бюллетеню (электронное дело 28.01.2025 лист 8) учтены при определении кворума, но  не подсчитывались в числе 25707 в связи с признанием недействительными или по иным основаниям.

Ходатайство истца об объединении дела судом отклонено, поскольку в деле А34-8083/2024 обжаловано решение наблюдательного совета. Одновременное обжалование двух решений разных органов общества суд счел не отвечающим целям процессуальной           экономии. Риск принятия противоречащих друг другу решений исключен. Судебный акт по делу А34-8083/2024 вступил в законную силу. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, госпошлина по настоящему делу взысканию не подлежит.

         Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил: 

         в иске отказать.

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.


Судья

О.С. Суханова