Решение от 27 ноября 2017 г. по делу № А83-5269/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5269/2017
27 ноября 2017 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 27 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев открытом судебном заседании материалы дела

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика – Союз организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма»

об истребовании информации и документов у общества

при участии представителей:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 06.03.2015 № 82 АА 0071321;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 11.01.2017 б/н,

от третьего лица – не явился

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт», в котором просит суд обязать ответчика предоставить в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу следующие информацию и надлежащим образом заверенные копии документов:

- информацию о том, оплатила ли Федерация независимых профсоюзов Крыма долю в уставном фонде ООО «Феодосиякурорт» в размере 86,6 % и если – да, то каким образом: путем внесения денежных средств либо имущества;

- если доля в уставном фонде ООО «Феодосиякурорт» была оплачена Федерацией независимых профсоюзов Крыма путем внесения имущества – информацию о перечне, составе и стоимости данного имущества, а также надлежащим образом заверенную копию акта приема-передачи имущества в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт»;

- если доля в уставном фонде ООО «Феодосиякурорт» была оплачена Федерацией независимых профсоюзов Крыма путем внесения денежных средств – надлежащим образом заверенные копии платежных поручений либо иных документов, подтверждающих внесение денежных средств в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт» (приходные кассовые ордера, квитанции банковских переводов и т. п.);

- предоставить заверенные копии договоров займа, заключенных ООО «Феодосиякурорт» с физическими и юридическими лицами за период с 2014 года и по настоящее время. Предоставить информацию о том, давалось ли согласие общего собрания участников ООО «Феодосиякурорт» на заключение договоров займа (с приложением заверенных копий соответствующих решений общего собрания), а также заверенные копии документов, подтверждающих поступление и расходование денежных средств по указанным договорам (платежные поручения, выписки банка, квитанции и т.п.)

- предоставить заверенную копию договора, заключенного между ООО «Феодосиякурорт» и ООО «Хозяйственное управление ФНПК» на аренду производственной базы, расположенной по адресу: <...> а также информацию о сумме денежных средств, поступивших на расчетный счет ООО «Феодосиякурорт» за весь период аренды указанного объекта, информацию о целях, на которые данные денежные средства были использованы, с приложением копий платежных документов, подтверждающих получение и расходование денежных средств;

- предоставить заверенные копии договоров, заключенных ООО «Феодосиякурорт» с охранным предприятием «Группа компаний «Золотой барк», а также информацию о плательщике по данным договорам и сумме уплаченных денежных средств по ним (с приложением копий платежных документов, подтверждающих оплату);

- предоставить заверенные копии договоров либо иных документов, на основании которых ООО «Феодосиякурорт» оказывались юридические услуги ФИО5,ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО8,ПлисенкоФ.,ФИО9, а также заверенные копии платежных документов, подтверждающих осуществления оплаты указанным лицам за оказанными ими услуги;

- предоставить заверенные копии иных договоров, заключенных с ООО «Феодосиякурорт» с физическими и юридическими за период с 2014 года по настоящее время;

- предоставить заверенные копии платежных документов, подтверждающих оплату услуг нотариуса за совершение следующих нотариальных действий: а) удостоверение решений, принятых на общих собраниях участников ООО «Феодосиякурорт»; б) удостоверение подписей, доверенностей, договоров и иных документов например, связанных с регистрацией ООО «Феодосиякурорт», внесением изменений в учредительные документы и т.п.).

Заявлением от 11.10.2017 истец, отказался от части исковых требований. Определением от 16.12.2017 г. прекращено производство по делу в части требований к ООО «Феодосиякурорт» о предоставлении информации о том, оплатила ли Федерация независимых профсоюзов Крыма долю в уставном фонде ООО «Феодосиякурорт» в размере 86,6 % и если да, то каким образом: путем внесения денежных средств либо имущества; если доля в уставном фонде ООО «Феодосиякурорт» была оплачена Федерацией независимых профсоюзов Крыма путем внесения денежных средств, прошу предоставить надлежащим образом заверенные копии платежных поручений либо иных документов, подтверждающих внесение денежных средств в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт» ( приходные кассовые ордера, квитанции банковских переводов и т.п.).

Заявлением от 12.10.2017 г. исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшены, судом приняты согласно определения от 12.10.2017 г. С учетом частичного отказа от иска, требования истца сводятся к требованиям о понуждении Общества предоставить:

- информацию о перечне, составе и стоимости имущества, внесенного Федерацией независимых профсоюзов Крыма в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт», а также надлежащим образом заверенную копию акта приема-передачи имущества в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт»;

- заверенные копии договоров займа, заключенных ООО «Феодосиякурорт» с физическими и юридическими лицами за период с 2014 г. и по настоящее время. Предоставить информацию о том, давалось ли согласие общего собрания участников ООО «Феодосиякурорт» на заключение договоров займа (с приложением заверенных копий соответствующих решений общего собрания), а также заверенные копии документов, подтверждающих поступление и расходование денежных средств по указанным договорам (платежные поручения, выписки банка, квитанции);

- предоставить заверенную копии договора, заключенного между ООО «Феодосиякурорт» и ООО «Хозяйственное управление «ФНПК» на аренду производственной базы, расположенной по адресу: <...> а также информацию о сумме денежных средств, поступивших на расчетный счет ООО «Феодосиякурорт» за весь период аренды указанного объекта, информацией о целях на которые данные денежные средства были использованы, с приложением копий платежных документов, подтверждающих получение и расходование денежных средств;

- предоставить заверенные копии договоров, заключенных ООО «Феодосиякурорт» с охранным предприятием «Группа компаний» «Золотой барс», а также информацию о плательщике по данным договором и сумме уплаченных денежных средств по ним ( с приложением копий платежных документов, подтверждающих оплату);

- предоставить заверенные копии договором либо иных документов, на основании которых ООО «Феодосиякурорт» оказывались юридические услуги ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО10, ФИО9, а также заверенные копии платежных документов, подтверждающих осуществление оплаты указанным лицам за оказанные ими услуги;

- предоставить заверенные копии иных договоров, заключенных ООО «Феодосиякурорт» с физическими и юридическими за период с 2014 года по настоящее время;

- предоставить заверенные копии платежных документов, подтверждающих оплату услуг нотариусов за совершение ими в период с 2014 года по настоящее время нотариальных действий по удостоверению решений, принятых на общих собраниях участников ООО «Феодосиякурорт», удостоверению подписей, доверенностей, договоров, а также документов, связанных с регистрацией ООО «Феодосиякурорт», внесением изменений в учредительные документы ООО «Феодосиякурорт», внесением изменений в учредительные документы ООО «Феодосиякурорт», внесением изменений в учредительные документы ООО «Феодосиякурорт»;

Свои требования истец мотивирует тем, что ответчик уклоняется от предоставления истцу запрашиваемой в порядке пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» информации и документов, в частности, их надлежащим образом заверенных копий.

Ответчик требования истца, в том числе уточненные не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск ( л.д. 36-38). В частности, указывал, что ФИО11 является миноритарным участником общества, владеющим 0,36 %. При этом, совместно действуя с бывшим директором общества ФИО2 препятствуют деятельности общества с 2014 г., предъявляя множество исков, в связи с чем, ООО «Феододосиякурорт» считает, что истец, действуя недобросовестно, злоупотребляет своим правом.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, требования считал не обоснованными, по основаниям, изложенным в пояснениях.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил.

Ответчик ООО «Феодосиякурорт» зарегистрировано как юридическое лицо 19.11.2004, сведения о нем как о юридическом лице, которое было зарегистрировано на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.11.2014, государственный регистрационный номер записи <***> (л.д. 16-23).

ФИО11 является одним из участников Общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3286.8481 руб., а в процентах – 0,36 %.

Исковые требования мотивированы и направлены на защиту прав истца как участника Общества на получение информации об Обществе.

Следует отметить, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Так, в силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества пользуются правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса. Последний, в свою очередь, закрепил право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное право участника общества предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Данному праву участника общества корреспондирует установленная пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность общества хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Истец указывает, что обращался к ответчику с двумя заявлениями от 20.12.2016 г. о предоставлении информации, которая соответствовала заявленным требования истца (л.д. 11-12), которые получены ответчиком согласно уведомлениям о вручении почтовых отправлений 22.12.2016 г.

Письмом от 28.12.2016 № 47 (л.д. 14-15) ответчик отказал истцу в предоставлении информации, сославшись на то, что общество не располагает оригиналами документов по причине их незаконного удержания бывшим директором общества ФИО2, на основании решения АС РК от 05.11.2015 г. по делу №А83-1773/2015. В связи с отказом Общества от предоставления документацией истец обратился в суд с иском.

В процессе рассмотрения дела, судом установлен факт отсутствия у ООО «Феодосиякурорт» документов о внесении Союзом организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» в уставной капитал общества по причине их удержания бывшим директором ФИО2 за период с 1999 г. по 2014 г., который подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.11.2015 г. по делу №А83-1773/2015.

Согласно пункту 6.2. Устава Общества в редакции 2014 г., а также пункту 6.2. действующей редакции Устава Общества (2016 г.) уставный капитал Общества оплачен полностью.

Суд также соглашается с доводом ответчика, что с 2004 года, став участником Общества, ФИО11 достоверно знал о том, что ФНПК является учредителем (участником) Общества, вплоть до 2017 года (в течение 13 лет). Вместе с иными участниками, в том числе ФНПК принимал участие в ежегодных общих собраниях участников Общества и не оспаривал факт внесения ФНПК своей доли в уставный капитал Общества. Кроме того, принадлежность ФНПК к числу учредителей Общества подтверждается фактами и обстоятельствами, имеющими в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, установленными вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам № А83-597/2015, № А83-3387/2015, № А83-66/2016, № А83-173/2016, № А83-3433/2016, № А83-425/2017, а также решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.08.2017 г. по делу № А83-9904/2016.

Представленные ответчиком сведения по имеющимся многочисленным искам, в том числе по совместным искам ФИО2 и ФИО11, которые обладают суммарно 1,06 % уставного капитала в ООО «Феодосиякурорт» свидетельствуют о злоупотреблении данными участниками общества своими корпоративными правами и не направлены на нормальное функционирование деятельности ООО «Федосиякурорт».

Суд также принимает во внимание тот факт, что представитель ФИО3 принимает участие в судебных заседаниях по представлению интересов обоих участников ФИО2 и ФИО11, что подтверждает факт совместной деятельности указанных участников.

При этом, суд с учетом п.1 ст.1,п.1 ст.11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что заявленные требования не направлены на реализацию в защиту прав и интересов участника, а свидетельствуют о злоупотреблении своих прав, что в свою очередь, в силу ст. 10 ГК РФ, является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Следует отметить, что документы о внесении взноса ФНПК в уставный капитал Общества относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не входят в перечень документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вследствие чего, в силу подпункта 3 пункта 4 данного Закона Общество вправе отказать в предоставлении таких документов;

Таким образом, учитывая отсутствие в Обществе ответчика запрашиваемых документов в части предоставления заверенных копий документов о внесении ФНПК взноса в уставный капитал Общества, что установлено решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.06.2017 г. по делу № А83-425/2017. При этом, доля ФНПК в уставном фонде Общества была внесена не за счет внесения денежных средств, а путем передачи имущества, о чем участник был проинформирован в ответе исх. № 47 от 28.12.2016 г. на его обращение. И данный ответ ООО «Феодосиякурорт» был приложен самим истцом к исковому заявлению. Суд не находит оснований для удовлетворения требований в этой части.

Документы, запрашиваемые истцом в п.4-8 просительной части иска и в п.2-6 уточненной редакции исковых требований в контексте норм п.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не подлежит истребованию. В связи с тем, что истцом не представлено доказательств того, что договора, в том числе аренды, охранных и юридических услуг, которые просит истребовать истец, являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а не входит в обычную хозяйственную деятельность общества.

Суд также учитывает и пояснения ООО «Феодосиякурорт» о безвозмездной основе оказанных услуг, в связи с чем, у Общества отсутствуют платежные и бухгалтерские документы, а поэтому требования истца в данной части также не подлежат удовлетворению.

Требования о предоставлении документов, подтверждающих оплату нотариальных действий не входят в перечень документов, которые в силу законодательства являются обязательными для предоставления участнику Обществом.

Судом также исследовано, что уставом ООО «Феодосиякурорт» не конкретизирован перечень документов, необходимый для предоставления участнику Общества.

При этом часть запрашиваемых документов истец имел возможность самостоятельно получить путем ознакомления с материалами судебных дел, в которых он принимал участие с ФИО2, в том числе по делам №А83-173/2016, №А83-3433/2016, №А83-66/2016, №2-1118/2015 при рассмотрении дела Центральным районным судом г. Симферополя по взысканию с ООО «Феодосиякурорт» суммы по договору займа.

Оценив спорные правоотношения сторон, суд исходит из того, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (пункт 1 указанного выше Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Проверяя, были ли нарушены права истца на информацию, суд считает, что ответчик обоснованно отказал истцу в предоставлении запрашиваемых им документов.

У суда отсутствуют основания полагать, что ответчик, отказав в предоставлении вышеуказанной информации и документов, нарушил права истца на информацию, в связи с чем отсутствуют основания для судебной защиты такого права (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 11, статья 12 ГК РФ, статьи 4, 65 АПК РФ).

Пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

При этом суд считает необходимым отметить, что в силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В данном случае действия участника ФИО11 по истребованию информации нельзя признать добросовестными. Согласно представленной ответчиком информации о судебных спорах, инициированных по искам К.В.ВБ. и ФИО11 к ООО «Феодосиякурорт» мешает нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» также подчеркивается, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Таким образом, злоупотребление правом является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Самим истцом также не предоставлены доказательства наличия у него правомерного интереса в получении соответствующей информации.

При этом, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца. Расходы в силу ст. 110 АПК РФ, при отказе в иске относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Белоус