Постановление от 21 октября 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-9123/2019

22 октября 2020 года

Резолютивная часть объявлена 15.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии ФИО1 (определение от 17.09.2020),

представителей от ФИО2:

ФИО3 (доверенность от 02.03.2020),

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие

«Прогресс»: ФИО3 (доверенность от 24.10.2019 № 2),

общества с ограниченной ответственностью «Лиза»:

ФИО4 (доверенность от 18.12.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020

по делу № А82-9123/2019

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие

«Прогресс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Лиза»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –Департамент лесного хозяйства Ярославской области

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО5, ФИО1,

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Прогресс» (далее – ООО «СП «Прогресс») и обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (далее – ООО «Лиза») о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 248 от 31.12.2008 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.09.2019 установлено процессуальное правопреемство, истец – ФИО6 – заменен на ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент лесного хозяйства Ярославской области (далее – Департамент), ФИО5 и ФИО1.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.01.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, а также с учетом исключения части доказательств (договора займа траншами от 11.01.2016 № 1, заявки на предоставление денежных средств от 28.03.2016, 31.05.2016, квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.03.2016, № 2 от 02.06.2016, № 3 от 02.06.2016, соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.07.2016) счел, что отсутствие доказательств оплаты правоприобретателем цены договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. Суд также исходил из того, истец не доказал факт заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «СП «Прогресс» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ООО «Лиза») в ущерб интересам бывшего арендатора.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды неправомерно согласились с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности; согласно представленным истцом доказательствам он узнал о нарушении прав и законных интересов путем заключения оспариваемой сделки не позднее 19.04.2019, то есть с даты получения ответа от Департамента. ФИО6 с должной степенью внимательности и осмотрительности обращался с запросами о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «СП «Прогресс», но из представленной информации в связи с недобросовестными действиями ФИО5, невозможно бы узнать об отчуждении права аренды по спорному договору. Оспариваемая сделка является крупной, совершена с нарушением порядка одобрения, на заведомо невыгодных условиях, в ущерб обществу. Суды неверно применили статьи 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Лиза» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Представитель ООО «СП «Прогресс» и ФИО1 согласились с доводами заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Департамент и ФИО5 не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «СП «Прогресс» на основании договора аренды лесного участка от 31.12.2008 № 248 являлось арендатором лесного участка, площадью 3255 гектаров, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества, бывшие <...>, новые – 401-428.

Срок действия договора установлен до 13.08.2047.

Согласно пункту 4 договора аренды лесного участка и приложению № 4 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2017 № 3), арендная плата до 2017 года составляла 32 958,30 рублей, с 2017 года – 230 229,90 рублей в год.

ООО «СП «Прогресс» (правообладатель) и ООО «Лиза» (правоприобретатель) 07.07.2016 заключили договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 248 от 31.12.2008.

Департамент согласовал передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка ООО «Лиза».

Договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 18.07.2016.

Согласно пункту 1.1 договора правообладатель передает все права и обязанности правоприобретателю в отношении лесного участка с кадастровым номером 76:03:080201:39, площадью 3255 гектара, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что права и обязанности по договору аренды лесного участка передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 13.08.2047.

Пунктом 3.3 договора на правоприобретателя возложена обязанность выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 57 939,84 рублей.

Финансовый управляющий ФИО1, действующий от имени ФИО6 (как единственного участника общества), обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор о передаче прав и обязанностей от 07.07.2016 является крупной сделкой, при ее совершении допущены нарушения, так как одобрение единственного участника ООО «СП «Прогресс» на совершение сделки не было получено, сделка совершена в ущерб обществу, на заведомо невыгодных условиях, по отчету ФИО7 (оценщик) стоимость права аренды спорного земельного участка составляет 1 106 700 рублей, общество лишено возможности осуществлять свою деятельность, сделка экономически необоснованная, при совершении сделки стороны действовали недобросовестно, сделка является мнимой.

В рамках процедуры реализации имущества ФИО6 принадлежащую ему долю участия в ООО «СП «Прогресс» приобрел индивидуальный предприниматель ФИО2, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 07.05.2019. Запись о переходе доли к ФИО2 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 09.09.2019; в настоящем деле установлено правопреемство на стороне истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «Лиза» заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что ФИО6, как бывший участник Общества, имел возможность и должен был знать о заключении спорной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, то есть не позднее 01.05.2017.

Доказательств того, что генеральный директор ООО «СП «Прогресс» ФИО5, действуя недобросовестно, в том числе при наличии сговора с ООО «Лиза», скрыл информацию о совершении сделки от ФИО6 как от единственного участника общества, действовал вопреки его воли и в нарушение его интересов как единственного лица, обладающего полным корпоративным контролем над обществом, материалы дела не содержат.

Исковое заявление направлено в суд почтовым отправлением 18.05.2019, то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске об оспаривании договора уступки как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Поскольку доказательств недобросовестности ООО «Лиза» в материалы дела не представлено; сведений о совершении сделки в условиях конфликта интересов не имеется, суд счел, что установленная законом презумпция добросовестности ООО «Лиза» не опровергнута.

Установив отсутствие доказательств заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «СП «Прогресс» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ООО «Лиза») в ущерб интересам бывшего арендатора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального и процессуального права. По существу эти доводы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу № А82-9123/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Боченкова Юрия Витальевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын