Решение от 29 декабря 2023 г. по делу № А40-27252/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-27252/23-173-219
г. Москва
29 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" (119602, <...>, ЭТ 2 КОМ 821, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2006, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3

Третьи лица:

1.) финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4;

2.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РКК КАПИТАЛ" (141407, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, МОЛОДЕЖНАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2019, ИНН: <***>)

о признании одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи доли недействительным,

встречное исковое заявление:

ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" к ФИО2 о расторжении Договора

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания




УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" (далее – ответчик, Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО3, при участии третьих лиц ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РКК КАПИТАЛ", финансового управляющего ФИО2 - ФИО4 о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" от исполнения договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС".

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, обратился со встречным требованием о расторжении договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС".

Суд, рассмотрев встречное исковое заявление ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" к ФИО2 о расторжении договора, с учетом полного совпадения субъектного состава и оснований возникновения спорных правоотношений, признает его соответствующим критериям ст. 132 АПК РФ, в связи с чем считает, что встречные требования подлежат принятию в целях совместного рассмотрения в рамках настоящего дела.

Заявленное истцом ходатайство об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ судом признается не подлежащим удовлетворению, поскольку встречный иск в отношении ФИО2 подан после признания истца решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2023 по делу № А40-216393/22-95-432Ф несостоятельным и введения в отношении него процедуры реструктуризации долгов.

Таким образом, установленные ст..213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей включения в реестр сроки на заявление кредиторами требований к должнику истекли.

Суд, выслушав позиции участников процесса, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 года по делу № А40-168513/18-88-214 «Б» ООО «Терминал Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 по делу № А40-168513/2018 конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» утверждена ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемой организации «ДЕЛО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

10.09.2021 конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» в Федресурсе опубликовано сообщение о проведении открытых по составу участников торгов в форме аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене 80% доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис» с начальной стоимостью 2 000 000 рублей.

Место проведения торгов и место приема заявок - ЭТП Alfalot.ru (сайт - https://bankrupt.alfalot.ru/). Задаток 20% от начальной цены имущества, шаг аукциона 5%. Ознакомление с имуществом по предварительной записи по эл. почте mfpak@mail.ru

26.10.2021 конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» опубликовала сообщение, что согласно федеральному закону РФ "ФЗ о несостоятельности (банкротстве)" №127 ФЗ (в действующей редакции), Гражданскому кодексу РФ, Приказу Минэкономразвития №495 от 23 июля 2015г. торги по лоту аукциона признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один заявитель – ООО «РКК Капитал».

13.12.2021 между конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал» был заключен договор купли-продажи 80 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Терминал Сервис», который в нотариальном порядке был оформлен сторонами 25.01.2022 (далее – спорный Договор).

ООО «РКК Капитал» оплатило в пользу ООО «Терминал Сервис» стоимость 80 % доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис» в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 71 от 05.10.2021 и № 3 от 12.01.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу № А40-3947/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, права и обязанности покупателя ООО «РКК Капитал» по договору от 25.01.2022 об отчуждении 80 % доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис», заключенному между ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал», переведены на участника Общества ФИО2

Таким образом, в связи с удовлетворением иска по делу № А40-3947/2022 на стороне ФИО2 сформировано обязательство по оплате доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис» в соответствии с п. 2.1 спорного Договора.

17.08.2021 конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» в адрес ФИО2 было направлено требование о погашении задолженности перед Обществом, включающей стоимость доли в размере 80 % уставного капитала ООО «Терминал Сервис» в размере 2 000 000 руб., подлежащая оплате ФИО2 по причине перевода на него прав и обязанностей покупателя доли согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу № А40-3947/2022.

22.12.2022 конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» направил в адрес ФИО2 уведомление об одностороннем отказе от исполнения спорного Договора в связи с неполучением от истца денежных средств за долю в ООО «Терминал Сервис» и утратой интереса к сделке в связи с существенными изменениями и возможным увеличением стоимости предмета сделки.

Истец считает, что основания для одностороннего отказа Ответчиком от исполнения спорного Договора отсутствуют, поскольку спорный Договор сторонами исполнен, изменения в составе участников Общества внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (ч. 11 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ)

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (ч. 12 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что спорный Договор, заключенный между конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» (Продавец) и ООО «РКК Капитал» (Покупатель), оформленный и удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО5, сторонами исполнен, что подтверждено платежными поручениями на оплату доли № 71 от 05.10.2021 и № 3 от 12.01.2022 и внесенной в ЕГРЮЛ записью ГРН 2227701099790 от 08.02.2022.

Таким образом, судом установлено, что на момент направления в адрес истца Уведомления от 22.12.2022 об одностороннем отказе от исполнения спорного Договора, у конкурсного управляющего ООО «Терминал Сервис» отсутствовало право для такого отказа, поскольку на момент направления данного уведомления спорный Договор был исполнен, а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу № А40-3947/2022 права и обязанности покупателя переведены на ФИО2, при этом, конкурсный управляющий, без законных оснований, совершил, направленные на исключение из ЕГРЮЛ сведений в отношении собственника спорной доли, в результате чего доля в размере 80% уставного капитала ООО «Терминал Сервис» перешла Обществу при отсутствии явно выраженного отказа ФИО2 от преимущественного права покупки доли.

Согласно пояснениям истца, на момент обращения ФИО2 в суд он в полной мере не обладал информацией о заключенном договоре между ООО «РКК Капитал» и ООО «Терминал Сервис», тем не менее, от оплаты стоимости договора он не уклонялся и готов возместить ООО «РКК Капитал» оплаченную им стоимость приобретенной доли, при этом ООО «РКК Капитал» не обращалось к истцу с требованием о возврате денежных средств по спорному Договору, а из платежных поручений № 71 от 04.10.2021, № 3 от 12.01.2022. следует, что оплата по спорному Договору осуществлена ИП ФИО6, а не ООО «РКК Капитал».

Довод ответчика об утрате интереса к сделке в связи с возможным увеличением стоимости предмета сделки, с учетом надлежащего исполнения спорного Договора, судом признается неправомерным.

Таким образом, судом установлено, что действия конкурсного управляющего ответчика, направленные на отказ от исполнения спорного Договора после его фактического исполнения и перевода прав и обязанностей Покупателя на участника ООО «Терминал Сервис» ФИО2, судом признаются неправомерными, нарушающими права истца.

При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ – п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ).

С учетом установленной судом неправомерности в действиях ответчика, направленных на отказ в одностороннем порядке от обязательства после его исполнения другой стороной, повлекших нарушение прав истца, суд признает односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «Терминал Сервис» от исполнения спорного Договора недействительным.

Заявленное ответчиком встречное требование о расторжении спорного договора со ссылкой на то обстоятельство, что истцом не исполнено направленное ФИО2 требование от 17.08.2022 о погашении задолженности перед Обществом, судом признается необоснованным, поскольку в силу ч. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а в данном случае со стороны Покупателя никаких нарушений не допущено, оплата по Договору произведена в полном объеме, без нарушения срока, на момент предъявления требования о расторжении, спорный Договор сторонами исполнен, доказательств причинения Обществу ущерба в связи с переменой лиц в обязательстве в материалы дела не представлено.

Таким образом, встречное исковое требование о расторжении спорного Договора удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 310, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Признать односторонний отказ Конкурсного управляющего ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" от исполнения Договора купли-продажи от 25.01.2022 доли в размере 80% в уставном капитале ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" (ИНН: <***>), заключенного между ООО "РКК КАПИТАЛ" (ИНН: <***>) и ООО "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" (ИНН: <***>) недействительным.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРМИНАЛ СЕРВИС" (119602, <...>, ЭТ 2 КОМ 821, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2006, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова