Решение от 24 декабря 2021 г. по делу № А57-10003/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-10003/2021
24 декабря 2021 года
город Саратов




резолютивная часть решения объявлена 17.12.2021 г.

полный текст решения изготовлен 24.12.2021 г.


Судья Арбитражного суда Саратовской области Е.Л. Большедворская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

к/у ООО «МРПК» ФИО2, г.Тюмень

к ФИО3, г.Саратов

ООО «Управление комфортом», г.Саратов

ФИО4, г.Саратов

Третьи лица: Волжский РОСП г.Саратова, Фрунзенский РОСП г.Саратова, МИФНС №8 по Саратовской области, г.Саратов, ОАО «РЖД», Управление ФССП по Саратовской области,

О признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков ООО «Управление комфортом» - ФИО5, представитель по доверенности от 01.03.2021г.,

от ФИО3 - ФИО5, представитель по доверенности от 01.03.2021г.,

от третьего лица ОАО «РЖД»- ФИО6, представитель по доверенности от 16.12.2020г.,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО «МРПК» ФИО7, г. Тюмень с исковым заявлением к ФИО4, г. Саратов, к ФИО3, г. Саратов, к ООО «Управление комфортом», г. Саратов, третьи лица: Волжский РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области, г. Саратов, Фрунзенский РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области г. Саратов, Межрайонная инспекция ФНС №8 по Саратовской области, г. Саратов о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Управление комфортом» в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 руб. недействительной и применении последствий недействительной сделки в форме реституции.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО «РЖД», Управление ФССП по Саратовской области.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно которому истец просит признать договор купли-продажи от 16.04.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Управление комфортом» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей недействительным и применить последствия недействительности сделки в форме реституции.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Третьи лица: Волжский РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области, г. Саратов, Фрунзенский РОСП г. Саратова, УФССП по Саратовской области г. Саратов, Межрайонная инспекция ФНС №8 по Саратовской области, г. Саратов, Управление ФССП по Саратовской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Представитель ответчиков ФИО3, ООО «Управление комфортом возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица ОАО «РЖД» поддержал исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика ФИО3, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Саратовской области вынесено решение по делу № А57-4411/2017 от 11.10.2018 г. об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО "МРПК" (адрес: 410012, ОБЛАСТБ САРАТОВСКАЯ, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>). Конкурсным управляющим ООО "МРПК" утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член «Союз арбитражных управляющих "Авангард"» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 105062, <...>, пом. I, комн. 8,9,10).

В рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 г. по делу А57-4411/2017 признаны установленными обстоятельства для привлечения контролирующих должника лиц - бывших руководителей ООО «Межргиональная пассажирская компания» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающего по адресу: 410031, <...>.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 г. по делу А57-4411/2017 наложен арест на любое имущество ФИО4, в том числе на долю, принадлежащую ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление комфортом» (ИНН <***>: ОГРН <***>) в пределах 104 684 421 руб. 45 коп.

В целях исполнения указанного определения конкурсному управляющему выдан исполнительный лист серии ФС № 035457211, который был направлен в Фрунзенский РОСП УФССН по Саратовской области.

Судебным приставом Фрунзенского РОСП г.Саратова от 15.03.2021г. на основании исполнительного листа ФС № 035457211, вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №9536/21/64045-ИП.

Кроме того, указанным определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 г. по делу А57-4411/2017 наложен арест на любое имущество общества с ограниченной ответственностью «Управление комфортом» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пределах 104 684 421 руб. 45 коп. В целях исполнения определения в указанной части конкурсному управляющему выдан исполнительный лист серии ФС № 035457212, который направлен в Волжский РОСН УФССН по Саратовской области.

Судебным приставом Волжского РОСП г.Саратова от 26.03.2021г. на основании исполнительного листа ФС № 035457212, вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №370049/21/64040-ИП.

Вместе с тем, как указывает истец ( с учетом уточнения исковых требований), согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «МРПК» по состоянию на 05.05.2021 г. доля ФИО4 в обществе с ограниченной ответственностью «Управление комфортом», в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 рублей отчуждена в пользу другого участника общества - ФИО3, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ ООО «Управление комфортом» от 23.04.2021 г., тем самым осуществлено отчуждение имущества, на которое наложен арест.

Истец считает, что указанными действиями ответчики посягают на охраняемые законом интересы третьих лиц, в частности кредиторов ООО «МРПК», обратился в суд с иском о признании сделки договора купли-продажи от 16.04.2021г., заключенного между ФИО4 и ФИО3 по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Управление комфортом» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 рублей недействительной и применении последствия недействительной сделки в форме реституции.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствие с ч. 1 ст. 174.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Ответчик ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что в настоящее время по делу №А57-4411/2017 рассмотрена лишь обоснованность заявления конкурсного управляющего ООО «МРПК» ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4, но при этом производство по заявлению приостановлено до полного расчета с кредиторами. То есть на сегодняшний день еще неизвестно, будет ли вообще в дальнейшем произведено какое-либо обращение на имущество ФИО4, при условии того, что дело о банкротстве ОО «МРПК» рассматривается уже более 3 лет.

Кроме того, ФИО3 указывает на то, что он не был участником ООО «Управление комфортом», о наложении ареста на имущество узнал только из настоящего искового заявления.

Ответчик ФИО3 считает себя добросовестным приобретателем, пояснив, что на момент совершения сделки со стороны нотариуса проводилась проверка «юридической чистоты сделки» и установлено, что нет никаких препятствий для заключения сделки, что в отношении лиц, продающих долю в Обществе нет никаких нарушений законодательства, и в будущем гарантировано отсутствие каких-либо оснований оспорить законность сделки и признание сделки недействительной.

В обоснование своих возражений ответчик ФИО3 представил договор купли-продажи от 16.04.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО3, удостоверенный нотариусом г. Саратова Саратовской области ФИО8

Суд, исследовав все представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела, 16.04.2021г. между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 16.04.2021г.

Согласно условиям данного договора ФИО4 продал, а ФИО3 купил долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Управление комфортом».

В соответствии с пунктом 5 договора от 16.04.2021г. денежные средства в размере 10000 руб., за проданную по настоящему договору долю в уставном капитале общества, продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора 16.04.2021г.

Согласно пункту 12 договора от 16.04.2021г. стороны договора явно и недвусмысленно заверили друг друга, что подписание настоящего Договора не будет нарушать какой-либо нормативный акт, либо положение, правило, судебное решение, приказ или иное ограничение, которое установлено каким-либо государственным ведомством, органом, судом в отношении любой из сторон или которое является обязательным по отношению к любым активам или имуществу каждой из сторон; что в отношении Сторон не возбуждено производство по делу о банкротстве, не введены процедуры, применяемые по делу о банкротстве, в том числе реструктуризация долгов гражданина, реализация имущества гражданина, мировое соглашение не заключалось, в установленном законом порядке никто из них банкротом не признан, поэтому выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего по ст. 213.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на совершение настоящего договора не требуется; отчуждаемая ПРОДАВЦОМ по настоящему договору доля в уставном капитале Общества до заключения настоящего договора никому не продана, не одарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, не находится под арестом (запрещением), не является предметом судебных разбирательств или претензий третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 14 договора от 16.04.2021г. сторонам на момент совершения сделки было известно, что в соответствии с пунктами 1-3 статьи 431.2 «Заверения об обстоятельствах» Гражданского Кодекса Российской Федерации «сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Данный договор купли-продажи от 16.04.2021г. удостоверен нотариусом г. Саратова Саратовской области ФИО8

Согласно пояснениям ФИО3 он в момент приобретения доли в уставном капитале ООО «Управление Комфортом», не мог предполагать и не знал о наличии каких-либо ограничений на совершение сделки.

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управление Комфортом» происходила в присутствии нотариуса. На момент совершения сделки со стороны нотариусом проводилась проверка «юридической чистоты сделки», т.е. проверялось, что нет никаких юридических препятствий для заключения сделки, что в отношении лиц, продающих долю в Обществе не никаких нарушений законодательства, и в будущем гарантировано отсутствие каких-либо оснований оспорить законность сделки и признание сделки недействительной.

Соответственно в данном случаи ФИО3 является добросовестным приобретателем 100% доли в уставном капитале ООО «Управление Комфортом».

В соответствии с п. 94 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 ГК РФ требования залогодержателей удовлетворяются в порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог считается возникшим. Для ареста, наложенного судом или судебным приставом исполнителем, такой датой считается дата наложения ареста, а в отношении имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, - дата внесения в соответствующий государственный реестр записи об аресте (пункт 2 статьи 8.1, пункт 5 статьи 334, пункт 1 статьи 342.1 ГК РФ).

Истцом в материалы дела не представлены сведения о наличии мер принятых как налоговым органом, так и службой судебных приставов- исполнителей во исполнение определения суда о принятии обеспечительных мер. Истцом в материалы дела представлены лишь постановление судебного пристава исполнителя о возбуждении исполнительного производства в отношении Общества. По отношению к ФИО4 каких-либо мер не предпринималось.

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным, (пункт 95 Постановления Пленума N 25).

Судом из МИФНС №19 по Саратовской области были истребованы сведения о наложении ареста на имущество ООО «Управление комфортом» (ИНН <***>) по исполнительному листу ФС № 035457212, выданным Арбитражным суда Саратовской области 15 января 2021 г. и регистрационное дело в отношении ООО «Управление комфортом» (ИНН <***>).

Представленное МИФНС №19 регистрационное дело в отношении ООО «Управление комфортом» не содержит сведений о наложении ареста на долю ФИО4 в уставном капитале ООО «Управление комфортом».

Согласно представленной ответчиком ФИО3 информации с официального сайта УФССП по Саратовской области каких-либо исполнительных производств в отношении ФИО4 не имеется.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в спорной сделке купли-продажи, ФИО3 является добросовестным приобретателем.

С учетом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.Л.Большедворская