Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А56-106526/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-106526/2024
01 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Алексеенко С.Н. судей Геворкян Д.С., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мчедлидзе С.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17856/2025) общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Логос» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 по делу № А56-106526/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Логос» к обществу с ограниченной ответственностью «Евровазон»

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей истца - ФИО1, ФИО2, представителей ответчика - ФИО3, ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Логос» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Евровазон» о взыскании задолженности в размере 1 248 480 руб. 38 коп.; процентов за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 31.07.2024 по 15.10.2024 в размере 49 529, 87 руб., а также с 16.10.2024 по дату фактического исполнения решения; расходы по оплате госпошлины в размере 63 940 руб.

Решением от 02.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам

дела, на нарушение норм материального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы, в связи с фактическим погашением долга ФИО5 перед ответчиком, на последнего возлагается обязанность по оплате гонорара в рамках договора поручения от 28.07.2021 № 4233., задолженность, указанная в п.1.1 Договора от 03.07.2019 № 3631 была получена Ответчиком 22.07.2024, в связи с чем для ответчика наступила обязанность по выплате гонорара, предусмотренного дополнительным соглашением № 2 от 17.08.2020 к договору № 3631 от 03.07.2019., надлежащая оплата ООО »Евромосблаг ТМ» задолженности за ООО «Дворпроект» и ФИО5, находящихся во взаимной связи, является основанием для выплаты вознаграждения по договорам № 3631, № 4233.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Евровазон» и ООО «ЮФ «Логос» заключены следующие договоры:

- договор поручения № 3631 от 03.07.2019, в соответствии с которым ООО «ЮФ «Логос» (поверенный) приняло на себя обязательство совершить от имени и за счет ООО «Евровазон» (доверитель) юридические действия по взысканию задолженности с ООО «Дворпроект» за поставленный товар.

Решением по делу № А41-95057/2019 от 23.06.2020 Арбитражный суд Московской области взыскал с ООО «Дворпроект» в пользу ООО «Евровазон» денежные средства в размере 1 460 145 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 27 601 руб.

Фактически задолженность была взыскана только частично (237 188,24 рублей), финансовое состояние ООО «Дворпроект» свидетельствовало о его неплатежеспособности, в связи с чем Ответчик решил начать процедуру банкротства должника

- договор поручения № 4009 от 02.12.2020, в соответствии с которым ООО «ЮФ «Логос» приняло на себя обязательства представлять интересы ООО «Евровазон» в рамках дела о банкротстве ООО «Дворпроект» (дело № А41-81573/2020).

Стоимость услуг истца по данному договору - 30 000 руб. в месяц.

В рамках дела о банкротстве ООО «Дворпроект» ( № А41-81573/2020) силами сотрудников ООО «ЮФ «Логос» было проведена работа, которая привела к следующим результатам:

31.03.2021 определением Арбитражного суда Московской области в отношении ООО «Дворпроект» введена процедура наблюдения, включены в реестр требования, основанные на решении Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по'делу № А41-95057/2019;

24.02.2022 определением Арбитражного суда Московской области ФИО5 (руководитель и единственный участник ООО «Дворпроект») привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Дворпроект»;

06.06.2023 определением Арбитражного суда Московской области ООО «Евромосблаг ТМ» привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Дворпроект»:

11.10.2023 определением Арбитражного суда Московской области установлен размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц ФИО5, ООО «Евромосблаг ТМ» солидарно в размере 5 193 654 рубля (Приложение М14).

20.12.2023 определениями Арбитражного суда Московской области по делу № А41-81573/2020 произведена в порядке процессуального правопреемства замена взыскателя ООО «Дворпроект» на взыскателей ООО «Евровазон» и ФИО6, в результате которого в пользу ООО «Евровазон» уступлено требование к ФИО5 А,А. и ООО «Евромосблаг ТМ» солидарно в размере 4 635 008 руб..

Переданная Ответчику по уступке сумма 4 635 008 рублей включает в себя: -1 250 557,76 руб. (решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-95057/2019 от 23.06.2020, с учетом частичной оплаты задолженности 237 188,24 рублей).

3 038 000 руб. (решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградкой области от 08.09.2020 по делу № А56-24726/2020, о взыскании солидарно с ФИО5 и ООО «Дворпроект» компенсации за нарушение исключительного права на товарный знак по свидетельству № 660841 («Eurovazo № »).

346 451 руб. (расходы на внесение дополнительных средств на депозит суда в рамках дела о банкротстве ООО «Дворпроект» № А41-81573/2020).

В связи с тем, что в период ведения процедуры банкротства ООО «Дворпроект» ФИО5 начал процедуру личного банкротства, возникла необходимость заключения еще одного договора на сопровождение и участие в процедуре банкротства ФИО5

- договор поручения № 4223 от 28.07.2021, по которому ООО «ЮФ «Логос» приняло на себя обязательства представлять интересы ООО «Евровазон» в деле о банкротстве ФИО5, ранее привлеченного к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Дворпроект».

Согласно пункту 3.1 данного договора вознаграждение поверенного состоит из фиксированной платы, а также гонорара в размере 20% от фактически погашенной самим ФИО5 суммы долга.

Действуя в интересах ООО «Евровазон», силами сотрудников ООО «ЮФ «Логос» в реестр требований ФИО5 были включены следующие требования ООО «Евровазон», а также ФИО7 (действующего в интересах ООО «Евровазон»):

4 635 008 рублей -требование ООО «Евровазон» по субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дворпроект» (определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 по делу № А56-15605/2021/тр.2.) (Приложение № 17). Основанием для включения в реестр кредиторов послужил факт привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Дворпроект» (определение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу № А41-81573/2020).

2 492 436,74 рублей - требование ФИО7 (определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу № А56-15605/2021/тр.З/пр-во), который является одним из бенефициаров ООО «Евровазон» (размер доли 55%) с высокой степенью вовлеченности в процесс управления ООО «Евровазон», с возможностью изменения экономической и(или) юридической судьбы данного предприятия, определения существенных условий сделок и извлечения выгоды из деятельности ООО «Евровазон». Требование ФИО7 включено в РТК в результате действий сотрудников ООО «ЮФ «Логос» по сопровождению выкупа права требования ООО «Дворпроект», сопровождению и подготовки документов по процессуальному правопреемству.

5 544 447,71 рублей требование ООО «Евровазон» («компенсация за нарушение исключительного права на товарный знак»), установленное

определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по делу № А56-15605/2021/тр.1.

ООО «Евромосблаг-ТМ» (лицо, несущее субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Дворпроект» солидарно с ФИО5) 22.07.2024 погасило перед ООО «Евровазон» задолженность в размере 4 635 008,00 рублей с основанием платежа: «Пог. задолж., перед ООО Евровазон ОГРН <***> в полном объеме дело. А41-39733/2024 Арбитр, суд Моск области, судья П.В. Шевырина, а также дело № А41-81573/2020; А5б-15605/2021/тр.2/пр.во НДС Не облагается».

В размер перечисленной Обществом «Евромосблаг-ТМ» суммы 4 635 008,00 рублей включена задолженность, взысканная Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-95057/2019 от 23.06.2020.

Таким образом, ООО «Евровазон» получило в полном объеме задолженность, взысканную Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-95057/2019 от 23.06.2020 (с учетом частичной оплаты задолженности со стороны ООО «Дворпроект» уже после вынесения Решения - 26.10.2020, 30.10.2020 на общую сумму 237 188,24 рублей).

Истец полагает, что в результате исполнения указанных договоров у ООО «Евровазон» перед ООО «ЮФ «Логос» возникла обязанность по выплате вознаграждения в размере 1 367 074, 50 руб., а именно:

 По договору поручения № 3631 от 03.07.2019 в размере 730 072,50 руб. (под дополнительному соглашению)

 По договору поручения № 4233 от 28.07.2021 в размере 637 002 руб. (согласно пункту 3.1.3 договора гонорар ООО «ЮФ «Логос» составляет 20% от фактически погашенной суммы задолженности за вычетом ранее оплаченных в рамках данного договора услуг).

Истец, считая указанную сумму подлежащей взысканию с ответчика направил в адрес последнего досудебную претензию.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований указал, что в соответствии с условиями представленных в материалы дела договоров поручительства отлагательные условия для выплаты доверителем в пользу поверенного гонорара не наступили.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 971 Гражданского кодекса РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) 3 определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Пунктом 1 статьи 972 ГК РФ установлено, что доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми

актами или договором поручения. В случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статей 157 Гражданского кодекса РФ, сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Оценив условия Договора поручения № 4233 от 28.07.2021 (далее - договор № 4233) суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В рамках Договора поручения № 4233 от 28.07.2021 ООО «ЮФ «Логос» приняло на себя обязательство сопровождать дело о несостоятельности (банкротстве) гр. ФИО5 (руководителя ООО «Дворпроект»). Помимо оплаты в твердой сумме (70 000 руб. + 50 000 руб. за каждый обособленный спор + 10 000 руб. за каждое с/з), ООО «ЮФ «Логос» предусмотрело оплату гонорара в размере 20% при фактическом получении денежных средств от ФИО5

Из условий Договора № 4233 следует, что встречным представлением по Договору со стороны ООО «ЮФ «Логос», дающим право на получение вознаграждения, является совершение ряда действий в рамках дела о банкротстве ФИО5, приведших к получению денежных средств от должника, т.е. от самого ФИО5

Однако, как следует из материалов дела, денежные средства, с которых Истец исчисляет гонорар врамках договора № 4233, получены не в результате действий ООО «ЮФ «Логос» и не от ФИО5 Денежные средства получены в результате усилий самой компании ООО «Евровазон» в рамках иного дела – дела о банкротстве ООО «Евромосблаг ТМ» (субсидиарного ответчика).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сам факт поступления денежных средств, независимо от того, что они поступили в результате разрешения иного спора (обязанность по разрешению которого не возлагалась на истца) и от другого лица (от ООО «Евромосблаг ТМ» а не от ФИО5, как следует из условий договора № 4233) дает истцу право требовать выплаты гонорара.

Таким образом, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод, изложенный в обжалуемом решении о том, что у ответчика не наступила обязанность по уплате гонорара в рамках исполнения договора № 4233.

Как установлено судом первой инстанции стороны предоставили в материалы дела договор поручения № 3631 в различных редакциях с различной датой - 03.07.2019 (истец) и 20.06.2019 (ответчик).

Так, в частности, пункт 1.2.8 договора в редакции, представленной истцом, изложен следующим образом: «Совершение действий, направленных на исполнение судебного акта, в частности получение исполнительного листа, подготовка и подача документов для возбуждения исполнительного производства».

Истец указывает, что в дальнейшем к договору было заключено дополнительное соглашение № 2 от 17.08.2020, в котором п. 3.1 договора изложен в следующей редакции:

3.1 Вознаграждение Поверенного за совершение юридических действий, предусмотренных п. 1.1 и п. 1.2 настоящего Договора составляет:

3.1.1. 100 000 (сто тысяч) руб. - предоплата, выплачиваются в течение 5 дней с момента заключения настоящего Договора

3.1.2 5000 (пять тысяч) руб. - стоимость участия Поверенного в одном судебном заседании, выплачивается в течение 5 дней с момента назначения судом даты судебного заседания и выставления Поверенным соответствующего счета.

3.2.1 730 072,50 руб. в течение пяти дней с момента поступления на расчетный счет доверителя задолженности от ООО «Дворпроект».

Пункт 1.2.8. договора № 3631 от 20.06.2019 в редакции, представленной ответчиком, изложен следующим образом: «Получение судебного акта и исполнительного листа, получение сведений о расчетных счетах Должника, предъявление исполнительного листа в кредитное учреждение для безакцептного взыскания».

Согласно пункту 3.1 договора поручения № 3631 от 20.06.2019 в редакции ответчика вознаграждение поверенного составляет: 150 000 руб. - стоимость подготовки иска и участия поверенного в 5 суде первой инстанции, 100 000 руб. - стоимость участия поверенного в суде апелляционной инстанции, 100 000 руб. - стоимость участия поверенного в суде кассационной инстанции, 5 000 руб. - стоимость участия поверенного в одном судебном заседании.

Как пояснил представитель истца, изначально договор был заключен 20 июня 2019 г., его целью было получение судебного акта и исполнительного листа. Условий о выплате гонорара при достижении фактического взыскания долга данный договор не содержал. Но после его заключения ответчик, осознав, что получение исполнительного листа может не привести к фактическому взысканию долга, по словам истца, предложил изменить условия договора, в результате чего 03 июля 2019 г. и был перезаключен договор поручения № 3631, целью которого являлось фактическое взыскание задолженности. В связи с этим изменились и условия о выплате гонорара в размере 50% от фактически полученной ответчиком суммы задолженности. В последующем к договору № 3631 было заключено дополнительное соглашение № 2 от 17.08.2020 г., в котором стороны согласовали вознаграждение поверенному в фиксированном размере 730 072,50 руб. и условия его выплаты - в течение пяти дней с момента поступления на расчетный счет доверителя задолженности от ООО «Дворпроект».

Представитель ответчика в свою очередь пояснил, что изначально договор был заключен 03 июля 2019 г., его целью было взыскание задолженности с ООО «Дворпроект» в судебном порядке и в рамках исполнительного производства, за фактическое взыскание суммы долга был предусмотрен гонорар в размере 50% (согласно дополнительному соглашению № 2 от 17.08.2020). Вместе с тем, ООО «ЮФ «Логос» не добилось взыскания задолженности в рамках исполнительного производства, оно было прекращено в связи с введением в отношении ООО «Дворпроект» конкурсного производства, а соответственно, у истца не возникло право на гонорар. Поэтому ООО «ЮФ «Логос» предложило внести изменения в условия Договора № 3631 в части объема и порядка оплаты услуг, исключив гонорар, и заключить новый договор - на представление интересов ООО «Евровазон» в деле о банкротстве ООО «Дворпроект». ООО «ЮФ «Логос» составило договор с тем же номером - 3631, но в другой редакции: исключило свои обязательства по сопровождению исполнительного производства и изменило цену договора и порядок оплаты услуг. При этом дата договора ошибочно была указана как 20 июня 2019 г.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от

14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Судом установлено, что договор поручения № 3631 от 20.06.2019 в редакции ответчика был представлен самим истцом от имени ООО «Евровазон» 19.11.2020 в материалы дела № А41-95057/2019 для взыскания судебных расходов с ООО «Дворпроект» в пользу ООО «Евровазон». Заявление о взыскании судебных расходов подписано ФИО8, которая согласно справке ООО «ЮФ «Логос» от 25.02.2025, состояла в правоотношениях с истцом в качестве ведущего юриста в период с 01.04.2013 по 23.09.2022.

Своими действиями ООО «ЮФ «Логос» подтвердило, что именно договор поручения № 3631 от 20.06.2019 исполнялся сторонами с целью взыскания задолженности с ООО «Дворпроект».

10.03.2021 Арбитражный суд Московской области вынес определение об удовлетворении заявления ООО «Евровазон» о взыскании судебных расходов и взыскал с ООО «Дворпроект» в пользу ООО «Евровазон» судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 225 371,55 руб. на основании представленного в материалы дела договора поручения № 3631 от 20.06.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.05.2025).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что между сторонами исполнялся именно договор поручения № 3631 от 20.06.2019.

Таким образом, поскольку стороны исполняли Договор № 3631 в редакции от 20.06.2019, то выводы суда о том, что Ответчик выплатил вознаграждение в полном объеме в размере 274 422,74 руб., подтверждается материалами дела и Истцом не опровергнуты.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что дополнительное соглашение № 2 является действующим к любой редакции договора поручения № 3631 и является самостоятельным основанием взыскания противоречат тексту самого дополнительного соглашения, в котором прямо указано, что оно заключено к договору № 3631 от 03.07.2019.

Ознакомившись с текстом дополнительного соглашения № 2 суд апелляционной инстанции установил, что в нем отсутствуют сведения, позволяющие сделать вывод о том, что оно относится именно к договоре поручения № 3631 от 20.06.2019.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, компания ООО «Евромосблаг ТМ» была привлечена к субсидиарной ответственности благодаря действиям ООО «ЮФ «Логос» не находит своего подтверждения в материалах дела.

В рамках дела о банкротстве ООО «Дворпроект» компания ООО «Евромосблаг ТМ» и гр. ФИО5 были привлечены к субсидиарной ответственности по заявлению конкурсного управляющего ООО «Дворпроект».

Таким образом, именно конкурсный управляющий инициировал споры о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности, а не компания ООО «ЮФ «Логос», представляющая интересы ООО «Евровазон», что подтверждается представленными в материалы дела заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности и определениями суда о принятии заявлений к рассмотрению.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО «ЮФ «Логос» содействовало конкурсному управляющему в подготовке правовых документов для достижения цели взыскания задолженности в пользу ответчика, материалами дела не подтверждаются.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что действия ООО «ЮФ «Логос» в рамках Договоров № 3631 и № 4233 не привели к фактическому взысканию задолженности с должников ООО «Дворпроект» и ФИО5, в связи с чем у Ответчика не возникла обязанность по выплате вознаграждения признается правомерным, а доводы апелляционной жалобы - подлежащими отклонению как не обоснованные.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 по делу № А56-106526/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий С.Н. Алексеенко

Судьи Д.С. Геворкян

М.Г. Титова