Решение от 4 мая 2023 г. по делу № А56-117377/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117377/2022
04 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "АТЭК Транс" (192012, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЫБАЦКОЕ, ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ ПР-КТ, Д. 271, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 519, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2011, ИНН: <***>),

2) ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.11.2019), 3) общество с ограниченной ответственностью "ПрофТехКонтроль" (141704, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ДОЛГОПРУДНЫЙ Г.О., ДОЛГОПРУДНЫЙ Г., ДОЛГОПРУДНЫЙ Г., СТАРОЕ ДМИТРОВСКОЕ Ш., Д. 17, ПОМЕЩ. НП 03 ОФИС 8А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2016, ИНН: <***>)

о признании недействительными сделок

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 27.12.2022, ФИО5 по доверенности от 31.10.2022

от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 23.01.2023, 2-3) не явились, извещены

ус т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АТЭК Транс" (далее – Общество) о признании ничтожными мнимых сделок, совершенных Обществом 02.11.2022 на сумму 2 900 000 руб., 02.11.2022 на сумму 4 928 000 руб., 09.11.2022 на сумму 15 000 000 руб.; 10.11.2022 на сумму 10 200 000 руб.; 15.11.2022 на сумму 1 000 000 руб. и применении последствий признания указанных сделок ничтожными.

Определением арбитражного суда от 05.12.2022 отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, МИФНС № 24 по Санкт-Петербургу.

Определением арбитражного суда от 29.03.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью "ПрофТехКонтроль" (сокращенное наименование ООО "ПТК") как получатели вышеуказанных платежей.

Также определением от 29.03.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ суд из состава ответчиков по делу исключил и привлек к участию в деле в качестве истца ООО «АТЭК Транс». Вынося данное определение, суд руководствовался данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениями, согласно которым участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела судом установлено, что истец на момент обращения в суд с настоящим иском не являлся участником Общества, в связи с чем он не являлся на дату подачи иска представителем Общества, а соответственно, судом ошибочно определением от 29.03.2023 изменен процессуальный статус Общества.

В этой связи, поскольку основания для признания Общества истцом отсутствуют, при этом, сторона оспариваемой сделки привлекается к участию в деле в качестве ответчика, суд уточняет процессуальный статус Общества, привлекая его к участию в деле в качестве ответчика, как изначально было заявлено истцом.

В судебном заседании 26.04.2023 истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика ФИО7. Ходатайство отклонено, о чем вынесено отдельное определение.

Истцом также заявлено ходатайство об истребовании в ПАО «Сбербанк» выписки по расчетному счету Общества за период с 31.10.2022 по 24.02.2023. С учетом предмета спора и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, суд отклоняет заявленное ходатайство.

В судебном заседании представители истца поддержали иск, от ООО "АТЭК Транс" поступил отзыв на исковое заявление, в котором заявитель просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Остальные участники спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, свою позицию по делу не представили.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества. 31.10.2022 истцом подано заявление о выходе из Общества. Запись о выходе истца из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ 08.11.2022.

Обществом совершены денежные переводы 02.11.2022 – 2 900 000 руб., 02.11.20222 – 4 928 000 руб., 09.11.2022 – 15 000 000 руб., 10.11.2022 – 10 200 000 руб., 15.11.2022 – 1 000 000 руб.

Судом в ходе рассмотрения дела по ходатайству истца направлено определение об истребовании в банке выписки по расчетному счету Общества. Согласно данным из полученной выписки по расчетному счету Общества платеж от 02.11.2022 на сумму 2 900 000 руб. осуществлен в пользу индивидуального предпринимателя ФИО8 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО9) в качестве оплаты по договору об оказании юридических услуг от 01.11.2019 № ЮЛ 012; платеж от 02.11.2022 на сумму 4 928 000 руб. произведен в пользу ООО «ПТК» в качестве оплаты за стройматериалы по счету ПТ 0222 от 31.10.2022; остальные три спорных платежа (09.11.2022 – 15 000 000 руб., 10.11.2022 – 10 200 000 руб., 15.11.2022 – 1 000 000 руб.) относятся к переводам собственных средств, то есть перечислялись на другой расчетный счет, открытый Обществу.

Ссылаясь на то, что данные денежные переводы являются ничтожными сделками, направленными на вывод денежных средств из Общества с целью препятствования выплате в пользу истца действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку истец утратил статус участника Общества у него отсутствует право на иск, предусмотренное нормами корпоративного законодательства.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае все оспариваемые истцом пять платежей совершены в ноябре 2022 года. В свою очередь, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, то есть на дату 31.12.2021. Таким образом, оспариваемые платежи не могут повлиять на размер действительной стоимости доли, причитающейся истцу в связи с его выходом из Общества.

Доказательства того, что оспариваемые платежи ведут к невозможности выплаты действительной стоимости доли, в материалы дела также не представлены.

Кроме того, три обжалуемых платежа являлись перечислениями с одного расчетного счета на другой расчетный счет Общества, то есть непосредственно данные платежи, являющиеся предметом спора, не ведут к уменьшению активов Общества.

В отсутствие доказательств нарушения спорными платежами прав истца такие сделки им не могут быть оспорены, поскольку он не является их стороной.

При этом суд отмечает, что Обществом в отзыве указано на то, что поставка товаров со стороны ООО «ПТК» не состоялась ввиду недостижения согласия по цене, в связи с чем соответствующее обязательство по возврату предоплаты новировано в заемное обязательство, что подтверждено представленным в материалы дела соглашением от 22.12.2022 № 1. В части произведенного платежа в пользу ФИО10 Общество пояснило, что ФИО10 с декабря 2019 года по октябрь 2022 года осуществляла полное юридическое сопровождение деятельности Общества, стоимость услуг составляла 85 000 руб. в месяц, в связи с нерегулярными выплатами за Обществом образовалась задолженность, которая и была погашена. В подтверждение наличия данных договорных отношений Общество представило в материалы дела договор от 01.12.2019 № ЮЛ 012.

В рассматриваемом случае истцом сами платежи не могут оспариваться как самостоятельная сделка, поскольку они произведены во исполнение другой сделки, которая истцом по существу не оспорена.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья С.С.Салтыкова