Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А33-35633/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


22 марта 2024 года


Дело № А33-35633/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 марта 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 марта 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Толстых А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КЕБА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

в присутствии:

от истца: посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»: ФИО1, представителя по доверенности от 27.09.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом (до перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «КЕБА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», к публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» (далее – ответчики, ООО «ПЗК» и ПАО УК «Голдман Групп» соответственно) о взыскании солидарно денежных средств в размере 16 259 789 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.12.2023 возбуждено производство по делу, предварительное и судебное заседание назначены на 26.01.2024.

В предварительном судебном заседании 26.01.2024 на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. Определением от 26.01.2024 судебное заседание отложено на 04.03.2024.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела 27.02.2024 в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через систему «Мой арбитр» от истца поступили дополнительные документы.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения относительно обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 13.03.2024, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебном заседании не явились, представителей не направили. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие сторон.

В материалы дела 05.03.2024 в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через систему «Мой арбитр» от истца поступили дополнительные документы, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд исследовал письменные материалы дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «КЕБА» (поставщик) и ООО «Первая заготовительная компания» в лице ПАО УК «Голдман Групп», (покупатель) подписан договор поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять живой крупный рогатый скот, а покупатель обязуется принимать животных и оплачивать товар.

Наименование, количество, весовой диапазон животных, цена товара, способ доставки, срок поставки и иные необходимые условия и сведения согласовываются сторонами в спецификации по форме, установленной в приложении № 1 к договору (пункт 1.2 к договору).

Как следует из пункта 4.1 договора, сумма договора определяется совокупной стоимостью товара, приобретаемого покупателем в течение срока действия договора на основании договора, соответствующих спецификаций к нему, и указывается в счетах-фактурах, товарных накладных (по форме № ТОРГ-12) или УПД.

Согласно пункту 4.2 договора в цену товара включена стоимость доставки, погрузки и иные расходы, понесенные поставщиком в связи с исполнением договора, если иное не согласовано сторонами в спецификациях.

Покупатель обязан оплатить полную стоимость товара в срок, установленный и согласованный сторонами в соответствующей спецификации. При этом к отношениям сторон по договору правила статей 317.1, 822 и 823 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 9.8 договора при невозможности разрешения спора путем проведения переговоров и соблюдения претензионных процедур, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края.

В спецификации от 27.06.2023 № 1 к договору стороны согласовали условия поставки и качества скота на июнь-июль 2023 года ориентировочной стоимостью всей партии 23 581 000 руб. Отгрузка товара осуществляется партиями по заявкам покупателя. В заявке покупатель указывает необходимое количество отгружаемого товара. Отгрузка осуществляется в течение 20 дней с момента согласования заявки покупателя на поставку партии товара. Приемка товара осуществляется на площадке поставщика. Не допускается необоснованный отказ поставщика или покупателя в отгрузке товара в случае, если дата отгрузки была согласована сторонами. Покупатель производит оплату за каждую отгруженную партию в течение 20 рабочих дней с момента отгрузки товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленных счетов, счетов-фактур, товарных накладных. Транспортировки товара осуществляется силами и за счет покупателя.

Истец во исполнение условий договора от 26.06.2023 поставки № 26/06/1-Р-2023 передал ответчику товар на общую сумму 16 259 789 руб., в подтверждение представлены подписанные сторонами универсальные передаточные документы к счет-фактурам от 07.07.2023 № 3622 на сумму 3 288 915 руб., от 07.07.2023 № 3623 на сумму 3 296 992 руб., от 28.06.2023 № 3430 на сумму 6 465 540 руб., от 05.07.2023 № 3552 на сумму 3 208 342 руб.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период с 01.06.2023 по 19.09.2023 ответчиком стоимость поставленного товара не оплачена, по данным на 19.09.2023 задолженность ООО «ПЗК» в пользу ООО «КЕБА» составляет 16 259 789 руб.

В подтверждение наличия товара у истца в материалы дела представлены копии следующих документов: договор купли-продажи КРС (живым весом) от 27.06.2023 № 9/2023, подписанный ООО «КЕБА» (покупатель) с главой крестьянского фермерского хозяйства ФИО3 (поставщик), копии универсальных передаточных документов к счет-фактурам от 28.06.2023 № 1293, от 28.06.2023 № 1294, от 05.07.2023 № 1379, от 07.07.2023 № 1411, от 07.07.2023 № 1412, а также товарно-транспортные накладные от 28.06.2023 от 28.06.2023 № 1293, № 1294, от 05.07.2023 № 1379, от 07.07.2023 № 1411, от 07.07.2023 № 1412, акты передачи быков старше 12 мес. от 28.06.2023, от 05.07.2023, 07.07.2023.

28.09.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в течение 3 календарных дней с даты получения претензии. Претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование взыскания задолженности по договору поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023 солидарно с ответчиков истец ссылается на то, что ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» является дочерним обществом ПАО Управляющая компания «Голдман Групп». ПАО Управляющая компания «Голдман Групп» с 03.02.2020 является единственным участником общества (доля 100 %) и единоличным исполнительным органом ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ». По мнению истца, волю на заключение договора поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023 выразило не ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», а ПАО Управляющая компания «Голдман Групп», в связи с чем оно отвечает по сделкам солидарно с ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ». В материалы дела представлена бизнес-справка по компании, уставы указанных обществ, копии решений.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Правоотношения сторон вытекают из договора поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023, который является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение условий договора истец поставил товар по универсальным передаточным документам к счетам-фактурам от 07.07.2023 № 3622 на сумму 3 288 915 руб., от 07.07.2023 № 3623 на сумму 3 296 992 руб., от 28.06.2023 № 3430 на сумму 6 465 540 руб., от 05.07.2023 № 3552 на сумму 3 208 342 руб. Общая сумма составляет 16 259 789 руб.

В подтверждение наличия товара у истца в материалы дела представлены копии следующих документов: договор купли-продажи КРС (живым весом) от 27.06.2023 № 9/2023, подписанный ООО «КЕБА» (покупатель) с главой крестьянского фермерского хозяйства ФИО3 (поставщик), копии универсальных передаточных документов к счет-фактурам от 28.06.2023 № 1293, от 28.06.2023 № 1294, от 05.07.2023 № 1379, от 07.07.2023 № 1411, от 07.07.2023 № 1412, а также товарно-транспортные накладные от 28.06.2023 от 28.06.2023 № 1293, № 1294, от 05.07.2023 № 1379, от 07.07.2023 № 1411, от 07.07.2023 № 1412, акты передачи быков старше 12 мес. от 28.06.2023, от 05.07.2023, 07.07.2023.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В спецификации от 27.06.2023 № 1 к договору стороны согласовали условия поставки и качества скота на июнь-июль 2023 года. Покупатель производит оплату за каждую отгруженную партию в течение 20 рабочих дней с момента отгрузки товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленных счетов, счетов-фактур, товарных накладных.

Ссылаясь на то, что задолженность в сумме 16 259 789 руб. по договору поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023 не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Расчет долга проверен судом и признан верным, произведен исходя из согласованных сторонами условий договора и в соответствии с действующим законодательством.

Ответчики в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт поставки и наличия задолженности по договору поставки не оспорили, доказательства оплаты долга не представили.

В обоснование взыскания задолженности по договору поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023 солидарно с ответчиков истец ссылается на то, что ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» является дочерним обществом ПАО Управляющая компания «Голдман Групп». ПАО Управляющая компания «Голдман Групп» с 03.02.2020 является единственным участником общества (доля 100 %) и единоличным исполнительным органом ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ». По мнению истца, волю на заключение договора поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023 выразило не ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», а ПАО Управляющая компания «Голдман Групп», в связи с чем оно отвечает по сделкам солидарно с ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ». В материалы дела представлена бизнес-справка по компании, уставы указанных обществ,

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В пункте 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества; основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные положения содержатся в статье 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть 2 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Следовательно, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2023:

- ООО «ПЗК», уставной капитал 30 004 000 руб., учредитель - ПАО УК «Голдман Групп» (дата внесения сведений 15.07.2020), размер доли – 100%, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ПАО УК «Голдман Групп» (дата внесения сведений 25.04.2023);

- ПАО УК «Голдман Групп», уставной капитал 10 673 689 655 руб., сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества – АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, генеральный директор – ФИО4 (дата внесения сведений 09.12.2020)..

ООО «ПЗК» создано ФИО5 решением единственного учредителя от 31.08.2015 № 1/2015.

Решением от 04.12.2019 № 7/19 ООО УК «Голдман Групп» - единственного участника ООО «ПЗК» утвержден устав ООО «ПЗК». В пункте 3.10 Устава ООО «ПЗК» установлено, что участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества. Согласно пункту 4.1 устава ООО «ПЗК» уставный капитал общества составляет 30 004 000 руб. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. В пункте 14.1 устава ООО «ПЗК» указано, что функции Единоличного исполнительного органа и руководство текущей деятельностью общества осуществляются генеральным директором либо, в случае, если общим собранием будет принято решение о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа управляющей организации – управляющей организацией.

Согласно пункту 4.1 Устава ПАО УК «Голдман Групп» (утвержден 10.06.2022) общество является корпоративным, коммерческим юридическим лицом и публичным акционерным обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации, имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В пункте 17.1 Устава ПАО УК «Голдман Групп» органами управления общества являются: Общее собрание; Совет директоров; Правление; Генеральный директор. В случае принятия решения о ликвидации Общества с момента назначения ликвидационной комиссии общества к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Исследовав взаимоотношения ответчиков, суд установил, что ПАО УК «Голдман Групп» является единственным участником ООО «ПЗК», в результате сложившихся гражданско-правовых отношений в период заключения спорного договора и его исполнения обладал возможностью давать обязательные для дочернего общества ООО «ПЗК» указания, ПАО УК «Голдман Групп» является единоличным исполнительным органом ООО «ПЗК».

Наличие у юридического лица статуса дочернего общества, равно как и заключение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, автоматически не ограничивает самостоятельности общества в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок. Наличие указаний входит в предмет доказывания с учетом представленных сторонами доказательств.

Вместе с тем, истец не представил доказательств, подтверждающих, что спорный договор поставки от 26.06.2023 № 26/06/1-Р-2023, а также учредительные документы, предусматривали солидарную ответственность управляющей компании по сделкам, заключенным дочерним обществом. Доказательств того, что спорный договор заключен ООО «ПЗК» во исполнение указаний ПАО УК «Голдман Групп» или с его согласия, в материалы дела не представлено. Спорный договор подписан в процессе текущей деятельности общества, иных доказательств не представлено. Сам по себе факт подписания договора ФИО4 (генеральным директором ПАО УК «Голдман Групп» - лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) не свидетельствует о том, что договор поставки был заключен во исполнение указание либо с согласия самого публичного акционерного общества - ПАО УК «Голдман Групп». Иной подход позволял бы констатировать возникновение солидарного требования по отношению к любой из подписанных генеральным директором ПАО УК «Голдман Групп» ФИО4 сделок ООО «ПЗК» в период совпадения учредителя и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (единоличного исполнительного органа).

При указанных обстоятельствах, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара, требование истца о взыскании 16 259 789 руб. долга с общества с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» обоснованно и подлежит удовлетворению, в требованиях к публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание результат рассмотрения настоящего дела, с учетом положений части 1 статьи 110 АПК РФ, абзаца 2 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» с общества с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в пользу истца подлежат взысканию 52 149 руб. 50 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КЕБА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 16 259 789 руб. долга, 52 149 руб. 50 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.С. Толстых