Постановление от 29 июня 2017 г. по делу № А40-181357/2015

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-181357/2015
29 июня 2017 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Дзюбы Д.И., Егоровой Т.А.

при участии в заседании:

от истца – ЗАО «Альянс-Интернейшнл» - ФИО1, доверенность от 01.07.16;

от ответчика – ООО ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «МИЮС» - ФИО2, доверенность от 20.10.15;

ООО «Газнефтекомплект» - ФИО3, доверенность от 20.10.15,

рассмотрев 26 июня 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект»

на определение от 20 декабря 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лакобой Ю.Ю.,

на постановление от 16 марта 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семикиной О.Н., Алексеевой Е.Б., Левиной Т.Ю.,

по делу № А40-181357/15-39-1333

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» (ОГРН <***>; 117218, <...>) (правопреемник закрытое акционерное общество «Альянс-Интернейшнл», ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «МИЮС» (ОГРН <***>; 305023, <...>),

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газнефтекомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "МИЮС" (ответчик) основного долга в размере 21.285.077 руб. 62 коп., пени в размере 7.282.449 руб. 75 руб. коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2015 года утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами.

ЗАО "Альянс - Интернейшнл" подало заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить истца на ЗАО "Альянс - Интернейшнл".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017, заявление ЗАО "Альянс - Интернейшнл" удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Газнефтекомплект" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

ООО «Газнефтекомплект» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик - ООО ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «МИЮС» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции также настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец - ЗАО «Альянс-Интернейшнл» в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2017 года в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Ананьиной Е.А. ввиду ее болезни на судью Дербенева А.А.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "Газнефтекомплект" (Первоначальный кредитор) и ООО "ДЕЛЬТА-М" (Кредитор) был заключен Агентский договор N 01Л-13 от 31.12.2013 г. (Агентский договор), в котором ООО «Дельта-М» являлся принципалом, а ООО «Газнефтекомплект» - агентом.

К указанному Агентскому договору был заключен Акт приема-передачи дебиторской задолженности N б/н от 12.05.2016.

Между ООО "ДЕЛЬТА-М" и ЗАО "Альянс-Интернейшнл" (Новый кредитор) "12" мая 2016 г. был заключен Договор уступки права требования N 06/05 (Договор).

В соответствии с условиями Договора Новому кредитору перешли все права по Договору поставки нефтепродуктов N 46/09-2009 от 01.09.2009 г. (Договор поставки) заключенному между ООО "Газнефтекомплект" и ООО ПО "МИЮС" (Должник), которые возникли к моменту заключения Договора и возникнут после заключения Договора.

Сумма уступаемого требования на настоящий момент, с учетом не исполнения Должником взятых на себя обязанностей по утвержденному Арбитражным судом города Москвы 18.12.2015 мировому соглашению N б/н от 02.12.2015, заключенному между ООО "Газнефтекомплект" и ООО ПО "МИЮС", составляет 21.285.077 руб. 62 коп. основного долга, пени в размере 7.282.449 руб. 75 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 165.838 руб. 00 коп.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель представил в материалы дела доказательства, подтверждающие выбытие истца по настоящему делу из правоотношений, установленных определением суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу до исполнения ответчиком взятых на себя обязанностей по утвержденному мировому соглашению, следовательно, обязательства ответчика не являются прекращенными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ЗАО «Альянс-Интернейшнл» о процессуального правопреемстве на стороне взыскателя, поскольку произошло выбытие взыскателя из установленного судебным актом правоотношения.

Кроме того суд кассационной инстанции отмечает, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

По сути, данная норма устанавливает право должника потребовать от нового кредитора доказательства перехода права.

Вместе с тем, данная норма не лишает нового кредитора права на иск (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к должнику о взыскании денежной суммы, право требования которой к нему перешло, а также данная норма не является препятствием для замены истца (цедента) по уже рассмотренному судом делу на цессионария в порядке процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ООО «Газнефтекомплект» как агент передал ООО «Дельта-М» как принципалу дебиторскую задолженность ООО «Производственное объединение «МИЮС», уступка в последующем ООО «Дельта-М» в пользу ЗАО «Альянс-Интернейшнл» требования к должнику не противоречит вышеприведенным нормам права и соглашениям сторон.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2017 года по делу № А40-181357/2015,- оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.А. Дербенев

Судьи Д.И. Дзюба

Т.А. Егорова