Постановление от 3 февраля 2023 г. по делу № А05-968/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


03 февраля 2023 года

Дело №

А05-968/2022


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» ФИО1 (доверенность от 29.04.2022 № 151), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 27.01.2022),

рассмотрев 02.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А05-968/2022,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб», адрес: 163013, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о возложении обязанности заключить договор купли-продажи 4994 штук обыкновенных именных акций Общества, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции – 1 руб., по цене 1179 руб. 13 коп. за акцию, с отнесением на продавца расходов по оплате стоимости услуг регистратора.

Определением суда от 10.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – регистратор).

Определением суда от 25.05.2022 принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ФИО2 об урегулировании разногласий, возникшие между сторонами спора при заключении договора купли-продажи акций Общества.

Определением суда от 01.06.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-2147/2022.

ФИО2 заявлено уточнение встречных исковых требований, согласно которому она просит суд урегулировать разногласия по договору купли-продажи акций и обязать Общество заключить договор в редакции ФИО2:

1. Абзац второй пункта 1.1 изложить в следующей редакции: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несёт покупатель в полном объёме согласно тарифам регистратора.».

2. Пункт 1.2 договора «Характеристики продаваемых ЦБ» изложить в следующей редакции: «Количество – 4994 штуки. Курсовая стоимость одной ЦБ – 1383 руб. 97 коп. Цена сделки – 6 911 546 руб. 18 коп.».

Решением суда от 30.07.2022 первоначальные и встречные требования удовлетворены частично. На ФИО2 возложена обязанность заключить с Обществом договор купли-продажи акций на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном в требовании от 15.02.2022 № 57, изложив абзац второй пункта 1.1 и пункт 1.2 договора в следующей редакции: «абзац второй пункта 1.1 договора: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несёт покупатель в полном объёме согласно тарифам регистратора.»; в пункте 1.2 договора: «Характеристики продаваемых ЦБ»: количество отчуждаемых акций установить в размере 4994 штуки; выкупную стоимость 1 ЦБ установить в размере 1179 руб. 13 коп.; цену сделки установить в размере 5 888 575 руб. 22 коп.». Остальные пункты – по тексту договора. В удовлетворении остальной части первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты в части содержания абзаца второго пункта 1.1 договора купли-продажи акций незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их изменить, принять новый судебный акт, утвердить указанный пункт в редакции, предложенной Обществом в проекте договора. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает справедливым возложение расходов, связанных с услугами регистратора, на самих акционеров, считает, что такое распределение расходов отвечает балансу интересов сторон. Кроме того, кассатор не согласен с выводом судов о том, что Общество является выгодоприобретателем в сделках по выкупу акций у акционеров; указывает, что выкуп акций у акционера не несет для Общества никакой экономической выгоды по причине обязанности Общества безвозмездно передать в последующем выкупленные акции другим акционерам. Подробно доводы изложены в самой жалобе и дополнениях к ней.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002.

ФИО2 ранее была работником Общества, трудовой договор с ней прекращен 29.04.2021 (приказ о прекращении действия трудового договора с работником от 29.04.2021 № ок-114/1).

Согласно информации из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 29.12.2021 ФИО2 являлась владельцем обыкновенных именных акций Общества в общем количестве 5254 штук, код государственной регистрации ценных бумаг – 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции – 1 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2022 по делу № А05-84/2022 признано право Общества на обыкновенные именные акции Общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук, на которые ФИО2 лишена прав.

На регистратора возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по делу № А05-84/2022 в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества запись о списании с лицевого счёта ФИО2 и зачислении на казначейский счёт Общества 260 штук обыкновенных именных акций Общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D номинальной стоимостью 1380 руб. 39 коп.

Согласно справке об операциях, проведённых по казначейскому лицевому счёту эмитента за 21.06.2022, с лицевого счёта ФИО2 списано 260 обыкновенных именных акций.

Общество 30.12.2021 направило ФИО2 требование № 404 о продаже обыкновенных именных акций в количестве 4994 штук по цене 1179 руб. 13 коп. за одну акцию с приложением договора купли-продажи, подписанного со стороны покупателя. Общество требовало подписать представленный договор купли-продажи в течение 30 календарных дней.

ФИО2 направила 04.02.2022 в адрес Общества извещение (протокол разногласий к проекту договора, полученного 18.01.2022), в котором выразила несогласие с количеством акций и ценой одной акции.

Кроме того, ФИО2 направила 01.03.2022 в адрес Общества извещение (протокол разногласий к проекту договора от 15.02.2022), в котором выразила несогласие с количеством акций и ценой одной акции, а также возложением расходов, связанных с оформлением перехода права собственности на продавца.

Поскольку выкуп акций у ФИО2 как у уволившегося работника Обществом не осуществлён, разногласия по спорным пунктам договора сторонами не урегулированы, стороны обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исковыми заявлениями.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, урегулировал разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи акций.

Податель жалобы оспаривает выводы судов только в части содержания абзаца второго пункта 1.1 договора купли-продажи акций.

Поскольку судебные акты в остальной части сторонами не обжалуются, их правомерность в этой части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Возлагая расходы, связанные с услугами регистратора, на покупателя, обе инстанции руководствовались положениями статьей 308, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.7 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также приняли во внимание договор от 20.08.2013 № ДП/КР/АРХ/0021/2013 и приложения к нему.

Суды исходили из того, что Общество не привело обоснование, какие нормы закона или иных нормативных правовых актов возлагали бы на ФИО2 обязанности принять на себя расходы, связанные с оформлением ценных бумаг в реестре. Напротив, суды приняли во внимание пояснения сторон о том, что на протяжении длительного периода времени при заключении аналогичных договоров купли-продажи с иными акционерами соответствующие расходы всегда несло Общество, которое выступает выгодоприобретателем и заинтересовано в приобретении и оформлении на своем казначейском счете акций, выкупленных у бывших работников-акционеров. Только 13.01.2022 наблюдательным советом Общества было принято решение, оформленное протоколом № 23, переложить соответствующие расходы на акционеров, являющихся продавцами ценных бумаг.

Таким образом, учитывая, что увольнение ФИО2 состоялось 29.04.2021 и акции в силу статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон № 115-ФЗ) подлежали выкупу в срок до 29.07.2021, т.е. до принятия решения наблюдательного совета от 13.01.2022, суды правомерно пришли к выводу, что в отсутствие на то согласия ФИО2 на нее не могут быть возложены обязанности по несению расходов на оформление прав на ценные бумаги в реестре акционеров, поскольку такая обязанность прямо не предусмотрена ни Законом № 115-ФЗ, ни Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни локальными нормативными актами Общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно урегулировали абзац второй пункта 1.1 договора купли-продажи акций в редакции ФИО2

Оснований не согласиться с приведенными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, считает, что Общество воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А05-968/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина