Решение от 9 февраля 2017 г. по делу № А40-74365/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-74365/16-91-645
г. Москва
09 февраля 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2017 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Шудашовой Я.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании (19 – 27 января 2017 года с учетом перерыва) дело по исковому заявлению Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>; ИНН <***>, дата регистрации 03.12.2007; адрес: 119991, Москва, Гоголевский бульвар, дом 21, стр. 1)

к ответчикам: Акционерному обществу «Центр авиационной медицины» (ОГРН <***>; ИНН <***>, дата регистрации: 10.11.2010, адрес: 101000, Москва, пер. Уланский, дом 22, стр. 1); Обществу с ограниченной ответственностью «УС200» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 05.12.2002, адрес: 115478, Москва, Каширское шоссе, дом 23, стр. А)

о признании недействительным договора от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ, применении последствий недействительности сделки;

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 27.12.2016 № РТ44.1/1-531;

от АО «Центравиамед» – ФИО3 протокол № 31 от 25.12.2015, приказ № 1 от 11.01.2016, ФИО4 по доверенности от 27.06.2016 № 23, ФИО5 по доверенности от 08.11.2016 № 08/11;

от ООО «УС-200» - ФИО6 по доверенности от 03.08.2016 № 03/08-Е, ФИО7 по доверенности от 07.06.2016 № 15/22-Е, ФИО8 по доверенности от 17.01.2017 № 17/01-К, ФИО9 по доверенности от 10.01.2017 №10/01-Ш (после перерыва не явился);

У С Т А Н О В И Л:

Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее также – Корпорация, Государственная корпорация «Ростех») обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Центр авиационной медицины» (далее также – АО «Центравиамед», Ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «УС-200» (далее также – ООО «УС-200», Ответчик 2) о признании недействительным договора от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ, применении последствий недействительности Договора: обязании Общества с ограниченной ответственностью «УС 200» возвратить Акционерному обществу «Центр авиационной медицины» денежные средства в размере 30 889 169 руб. 70 коп.; обязании Акционерного общества «Центр авиационной медицины» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «УС 200» проектную документацию, переданную по Промежуточному Акту выполненных работ (приема-передачи проектной документации) от 20.07.2015 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований).

В судебное заседание (19 – 27 января 2017 года с учетом перерыва) явились все лица, участвующие в деле.

Ответчиком 1 представлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, в удовлетворении которого судом отказано, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вышеназванного ходатайства суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения заявленных требований и письменных пояснениях.

Представители Ответчика 1 в судебном заседании исковые требования поддержали, согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.

Представители Ответчика 2 в судебном заседании против иска возражали, согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях, указывали на следующее: истцом пропущен срок исковой давности при подаче искового заявления; спорный договор является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; истец не доказал, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков Государственной корпорации «Ростех».

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Центравиамед» (Заказчик)_и ООО «УС-200» (Исполнитель) заключен договор от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ на выполнение проектно-сметных работ в качестве проектировщика (далее - Договор), в соответствии с которым Исполнитель в качестве проектировщика обязуется на основании Технического задания Заказчика выполнить, а Заказчик обязуется принять и в соответствии со Сметой (Приложение № 2 к Договору) оплатить проектные работы по разработке проектно-сметной документации для осуществления реконструкции объекта, расположенного по адресу: 101000, <...>.

В соответствии с п. 1.4 Договора Исполнитель обязуется по заданию Заказчика, выполнить работы по разработке и согласованию Проектно-сметной документации с Заказчиком, с органами государственного надзора, Управлением архитектуры и градостроительства мэрии г. Москвы и городскими энергоснабжающими и другими заинтересованными организациями и передать ее Заказчику. Состав и содержание разрабатываемой документации должны соответствовать требованиям, отраженным в Техническом задании на разработку Проектно-сметной документации (Приложение № 1 к Договору).

В случае признания уполномоченными органами необходимости проведения Государственной экспертизы по проекту и получения разрешения на строительство (реконструкцию) Объекта Исполнитель от имени Заказчика обязуется произвести все необходимые действия по:

- проведению Государственной экспертизы по проекту и получению положительного заключения Государственной экспертизы по проекту;

- получению разрешения на строительство (реконструкцию) Объекта, в том числе обратиться с заявлением на получение разрешения на строительство (реконструкцию) и получить разрешение на строительство (реконструкцию) в уполномоченном органе;

- передачи Заказчику согласованной Проектно-сметной документации и исключительных прав на нее, положительного заключения Государственной экспертизы по проекту и разрешения Заказчику на строительство (реконструкцию) Объекта, разрешение на ввод Объекта в эксплуатацию;

- в случае непризнания уполномоченными органами необходимости проведения Государственной экспертизы по проекту и получения разрешения на строительство (реконструкцию) Объекта Исполнитель обязуется передать Заказчику соответствующие документы.

Общая стоимость всего объема выполняемых Исполнителем работ по Договору составляет 39 778 339,40 рублей, в том числе НДС - б 067 882,28 рублей (пункт 4.1 Договора).

Платежными поручениями от 28.04.2015 № 446, от 22.09.2015 № 977, от 23.09.2015 № 978 ОАО «Центравиамед» перечислило ООО «УС-200» в рамках Договора денежные средства в размере 30 889169,70 рублей.

На момент заключения Договора в собственности Государственной корпорации «Ростех» находилось 100 % акций ОАО «Центравиамед», что подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 31.12.2015.

Балансовая стоимость активов ОАО «Центравиамед» по состоянию на 31.12.2014 составляла 17 668 000 рублей, что подтверждается бухгалтерским балансом. Цена Договора (39 778 339,40 рублей) составляет более 25 % балансовой стоимости активов АО «Центравиамед» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки, в связи с чем, по правилам, предусмотренным Главой X Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Договор для АО «Центравиамед» является крупной сделкой.

Оспариваемый Договор в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», должен был быть одобрен Государственной корпорацией «Ростех».

Однако в нарушении вышеуказанной нормы, Договор Корпорацией не одобрялся.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Корпорации в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные истцом доказательства, суд считает, что довод истца о том, что данная сделка является для АО «Центравиамед» крупной, так как стоимость договора превышает в 25 % балансовой стоимости активов АО «Центравиамед» на последнюю отчетную дату является обоснованным. При этом согласие Корпорации на заключение такой сделки получено не было.

В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Балансовая стоимость активов ОАО «Центравиамед» по состоянию на 31.12.2014 составляла 17 668 000 рублей, что подтверждается бухгалтерским балансом. Цена Договора (39 778 339,40 рублей) составляет более 25 % балансовой стоимости активов АО «Центравиамед» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки, в связи с чем, по правилам, предусмотренным Главой X Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Договор для АО сЦентравиамед» является крупной сделкой.

Согласно ч. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Оспариваемый Договор в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», должен был быть одобрен Государственной корпорацией «Ростех».

Однако в нарушении вышеуказанной нормы, Договор Корпорацией не одобрялся.

Государственная корпорация «Ростех» узнала об оспариваемом Договоре в декабре 2015 года при проведении проверки, в ходе которой были выявлены факт заключения Договора без одобрения его единственным акционером, а также риск существенного завышения цены Договора на сумму до 29 759 000 рублей, а также невыполнение Исполнителем по Договору части работ в установленные сроки.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что, спорный договор заключен с нарушением ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Поскольку согласие Корпорации на заключение спорного Договора получено не было, при этом Ответчик-1 знал о необходимости получения такого согласия, суд пришел к выводу о совершении сделки с нарушением действующего законодательства и, следовательно, о недействительности спорного Договора.

Довод ООО «УС-200» о том, что Государственная корпорация «Ростех» пропустила срок исковой давности при подаче настоящего искового заявления, суд признает несостоятельным.

Частью 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Аналогичная позиция изложена в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П и постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 №17137/12.

Как следует из материлов дела, АО «Центравиамед» направило бухгалтерскую отчетность за 1 полугодие 2015 года в адрес Государственной корпорации «Ростех» письмом от 07.08.2015 № 372.

В этой связи, срок исковой давности необходимо исчислять с 07.08.2015, так как ранее Государственная корпорация «Ростех» лишена была возможности узнать о заключении оспариваемой сделки.

Доказательства того, что у истца была возможность узнать о совершении сделки ранее в материалы дела не представлено.

Размещение на официальном сайте государственных закупок информации о результатах проведения открытого конкурса на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации для осуществления работ по разработке проектно-сметной документации не имеет правового значения для исчисления срока исковой давности, так как Государственная корпорация «Ростех» не является стороной оспариваемой сделки и соответственно не могла узнать о ее заключении.

Доводы Ответчика 2 о том, что спорный Договор является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, отклоняется судом.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся: аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, для приобретения оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Учитывая, что оспариваемый договор, предметом которого является выполнение проектных работ по разработке проектно-сметной документации для осуществления реконструкции объекта, расположенного по адресу: <...>, не является текущей операционной сделкой, заключаемой на периодической основе, а также, что данный договор был заключен не в рамках видов деятельности, перечисленных в ЕГРЮЛ, договор от 09.02.2015 № 314016228482 не является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы ООО «УС-200» о том, что Государственная корпорация «Ростех» не доказала, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков, судом не принимается.

В соответствии с абзацем 5 пунктом 6 ст. 79 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеры, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с отчетом от 28.12.2015 по результатам целевой проверки с целью получения полной информации по осуществлению проектно-сметных работ, заключенной АО «Центравиамед» в рамках реализации инвестиционного проекта «Создание клинико-диагностического центра на базе имущественного комплекса АО «Центравиамед», а также фактического использования заемных средств, полученных Обществом в течение 2015 года, в нарушение устава и Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество не согласовало основные условия договора № 31401628482-ЦАМ от 09.02.2015 с единственным акционером Общества.

Согласно пункту 5 выводов, содержащихся в отчете от 28.12.2015, учитывая наличие установленных специализированной инфраструктурной организацией ООО «РТ-СоцСтрой» многочисленных нарушений в расчетах, оказывающих прямое влияние на стоимость работ по договору на разработку проектно-сметной документации для осуществления реконструкции помещений АО «Центравиамед», а также информацию, содержащуюся в заключении экспертов (ООО «Фонд ПС»), проверяющие отмечают наличие рисков существенного завышения цены договора на сумму до 29 759 000 рублей.

Экспертным заключением от 06.11.2015 № 1910-ЭКСП «Определение стоимости проектно-изыскательных работ, на основании договора № 01-02/11-15 от 02.11.2015 по объекту «Проектно-сметная документация на реконструкцию здания <...> (Подрядчик - ООО «УС-200»)» установлено, что итоговая стоимость проектных работ по разработке проектно-сметной документации для осуществления реконструкции здания ОАО «Центравиамед», расположенного по адресу: 101000, <...>, составила 9 741 469,59 рублей (включая НДС). ООО «УС-200» вышеуказанное экспертное заключение не оспаривается. Данные экспертное заключение подписано генеральным директором ООО «Фонд ТТС» ФИО10, который является членом общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» и имеет квалификационный аттестат № 0002054 серия XIV-DEC, выданный Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ, в связи с чем доводы ООО «УС-200» об отсутствии у ООО «Фонд ТТС» лицензии на проведение экспертизы являются несостоятельными.

Истец указывает, что поскольку платежными поручениями от 28.04.2015 № 446, от 22.09.2015 № 977, от 23.09.2015 № 978 ОАО «Центравиамед» перечислило ООО «УС-200» в рамках Договора денежные средства в размере 30 889169,70 рублей, ООО «УС-200» обязано возвратить АО «Центравиамед» как минимум разницу между оплаченными денежными средствами и реальной стоимостью работ, то есть 20 295 400,22 рублей. При этом, Государственная корпорация «Ростех» считает, что поскольку выполненные по Договору работы ненадлежащего качества и не могут быть использованы для целей реконструкции помещения, ООО «УС-200» обязано возвратить АО «Центравиамед» денежные средства в полном объеме (30 036 869,81 рублей).

Поскольку оплаченная стоимость работ по Договору составляет 30 889169,70 рублей, ущерб от заключения договора от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ для АО «Центравиамед» и Государственной корпорации «Ростех» как единственного акционера АО «Центравиамед составляет как минимум 20 295 400,22 рублей.

Суд соглашается с указанной позицией истца.

Утверждение ООО «УС-200» о том, что оно не знало о нарушении положений ч. 1 а. 79 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при заключении договора от 09.02.2015 Н°31401628482-ЦАМ, не соответствует действительности.

В соответствии с абзацем 7 пунктом 6 ст. 79 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной в случае если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

При этом обязанность представления соответствующих доказательств лежит на ООО «УС-200».

Согласно абзацу 2 пункта 3 части 4 постановления Пленума ФАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характеристик сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимость, дорогостоящего оборудования и т. п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и недолжна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В связи с тем, что договор от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ заключен не в процессе обычной хозяйственной деятельности АО «Центравиамед», а здание, находящееся по адресу: <...>, для реконструкции которого был заключен оспариваемый договор, является единственным активом АО «Центравиамед», ООО «УС-200» должно было знать о том, что договор от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ является крупной сделкой для АО «Центравиамед».

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 92 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (редакция от 22.12.2014, действующая на момент заключения договора от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ) открытое общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность.

Поскольку в период заключения оспариваемой сделки АО «Центравиамед» имело организационно-правовую форму открытое акционерное общество, в порядке ст. 92 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ оно обязано было размещать годовую бухгалтерскую отчетность в сети Интернет, в связи с чем, ООО «УС-200», действуя добросовестно, могло ознакомиться с бухгалтерским балансом АО «Центравиамед», находящемся в открытом доступе.

Кроме того, письмом от 09.01.2017 № ДЭ-03-000797/2 АО «Финансовый издательский дом «Деловой экспресс» подтвердило, что в журнале «Приложение к Вестнику ФСФР» № 46 (1669) от 27.06.2014 по заявке от ОАО «Центравиамед» был опубликован бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах по состоянию на 31.12.2013.

Таким образом, ООО «УС-200» знало, что договор от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ являлся для АО «Центравиамед» крупной сделкой.

Довод о том, что истец был проинформирован о заключении между АО«Центравиамед и ООО «УС-200» оспариваемого договора, является несостоятельным.

Представленные ООО «УС-200» копии протоколов заседания правления Государственной корпорации «Ростех» от 13.12.2013 № 90, от 14.10.2014 № 79 не могут служить доказательством информирования Истца о заключении Ответчиками оспариваемой сделки, так как указанными протоколами одобрялась лишь концепция инвестиционного проекта клинико-диагностического центра на базе имущественного комплекса ОАО «Центравиамед», но при этом Государственная корпорация «Ростех» не была проинформирована о конкретных параметрах сделки, включая такое условия как цена договора.

Кроме того, положения ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливают обязанность одобрения крупной сделки советом директоров или общим собранием акционеров акционерного общества, в свою очередь, одобрение крупной сделки советом директоров или общим собранием акционеров не может быть подменено понятием «информирование о намерениях совершить сделки, касающиеся реализации инвестиционного проекта на базе имущественного комплекса АО «Центравиамед».

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности Договора: обязании Общества с ограниченной ответственностью «УС 200» возвратить Акционерному обществу «Центр авиационной медицины» денежные средства в размере 30 889 169 руб. 70 коп.; обязании Акционерного общества «Центр авиационной медицины» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «УС 200» проектную документацию, переданную по Промежуточному Акту выполненных работ (приема-передачи проектной документации) от 20.07.2015.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" недействительность договора подряда не может служить основанием для освобождения от обязанности оплатить принятые и имеющие потребительскую ценность работы.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.

Суд соглашается с позицией истца о том, что заключенный договор является недействительным и подлежит применению реституция в виде обязания ООО «УС-200» возвратить АО «Центравиамед» денежные средства в размере 30 889169, 70 рублей. При этом ООО «УС-200» не подлежит возмещению стоимость оказанных по договору работ в силу следующего.

Подготовленная ООО «УС-200» проектная документация ненадлежащего качества и в дальнейшем не может использоваться для целей Договора по причине того, что Ответчик при подготовке не располагал в полном объеме исходно-разрешительной документацией, являющейся основой для разработки проектной документации. Данное обстоятельства подтверждаются запросами Подрядчика:

-исх. 104 от 24.02.2015 (вх. 126 от 24.02.20015, с указанием о предоставлении исходно разрешительной документации, оформленной в соответствие со статьями 44-51 Градостроительного кодекса РФ;

-исх.151 от 17.03.2015 (вх. 180 от 17.03.2015), с указанием о необеспечении передачи информации документации, в т. ч. исходно-разрешительной (ИРД) для выполнения работ;

-исх. 458 от 08.04.2016 (вх. 311 от 18.04.2016), с указанием отсутствия у ООО «УС 200» документа необходимых для продолжения проектных работ, что не позволяет «УС- 200» исполнять обязательства г Договору в полном объеме

Согласно экспертному заключению № 1910-ЭКСП от 06 ноября 2015 года «Определение стоимости проектно-изыскательских работ по объекту «Проектно-сметная документация на реконструкцию здания <...> (Подрядчик - ООО «УС-200») подготовленная проектная документация не соответствует нормативно-правовым документам, законодательству Российское Федерации в сфере градостроительной деятельности.

Использование проектной документации, предоставленной ООО «УС-200» не представляется возможным для проведения дальнейших работ, документация в полном объеме не пригодна для целей Договора.

Таким образом, требования истца о применении последствий недействительности Договора: обязании Общества с ограниченной ответственностью «УС 200» возвратить Акционерному обществу «Центр авиационной медицины» денежные средства в размере 30 889 169 руб. 70 коп.; обязании Акционерного общества «Центр авиационной медицины» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «УС 200» проектную документацию, переданную по Промежуточному Акту выполненных работ (приема-передачи проектной документации) от 20.07.2015., подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 8, 10, 12, 166, 168 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать договор от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ, заключенный между ОАО «Центр авиационной медицины» и ООО «УС-200», недействительным.

Применить последствия недействительности Договора от 09.02.2015 № 31401628482-ЦАМ:

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «УС 200» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 05.12.2002, адрес: 115478, Москва, Каширское шоссе, дом 23, стр. А) возвратить Акционерному обществу «Центр авиационной медицины» (ОГРН <***>; ИНН <***>, дата регистрации: 10.11.2010, адрес: 101000, Москва, пер. Уланский, дом 22, стр. 1) денежные средства в размере 30 889 169 (Тридцать миллионов восемьсот восемьдесят девять тысяч сто шестьдесят девять) руб. 70 коп.;

- обязать Акционерное общество «Центр авиационной медицины» (ОГРН <***>; ИНН <***>, дата регистрации: 10.11.2010, адрес: 101000, Москва, пер. Уланский, дом 22, стр. 1) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «УС 200» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 05.12.2002, адрес: 115478, Москва, Каширское шоссе, дом 23, стр. А) проектную документацию, переданную по Промежуточному Акту выполненных работ (приема-передачи проектной документации) от 20.07.2015.

Взыскать с Акционерного общества «Центр авиационной медицины» (ОГРН <***>; ИНН <***>, дата регистрации: 10.11.2010, адрес: 101000, Москва, пер. Уланский, дом 22, стр. 1) в пользу Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>; ИНН <***>, дата регистрации 03.12.2007; адрес: 119991, Москва, Гоголевский бульвар, дом 21, стр. 1) расходы на оплату госпошлины в размере 3 000 (Три тысячи) руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «УС 200» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 05.12.2002, адрес: 115478, Москва, Каширское шоссе, дом 23, стр. А) в пользу Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>; ИНН <***>, дата регистрации 03.12.2007; адрес: 119991, Москва, Гоголевский бульвар, дом 21, стр. 1) расходы на оплату госпошлины в размере 3 000 (Три тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Шудашова Я.Е.