Решение от 30 марта 2018 г. по делу № А41-58796/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-58796/17
30 марта 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Патрёнковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПроектСтройЭнергоМонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «ИнжЭнерго» о признании недействительным решения единственного участника о реорганизации Общества в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Инжэнерго», общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЭНЕРГО»,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 по доверенности от 01 февраля 2017 года, представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 2 ноября 2017 года, ФИО3 по доверенности от 1 марта 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПроектСтройЭнергоМонтаж» (ООО «ПроектСтройЭнергоМонтаж») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИнжЭнерго» (ООО «Инжэнерго») о признании недействительным решения единственного участника ООО «Инжэнерго» № 1/04/17 от 14.04.2017г. о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «Инжэнерго»; ООО «ИНЖЭНЕРГО».

Определением суда от 09.10.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пушкинский РОСП УФССП России по Московской области.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 1, 8, 10, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В обоснование исковых требований ООО «ПроектСтройЭнергоМонтаж» указало, что является кредитором ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>), имеющем задолженность перед истцом в размере 13 083 915 руб. 81 коп., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2017г. по делу № А41-6494/17, а также задолженность в размере 2 084 996 руб. 40 коп., установленную постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017г. по делу № А41-9690/17 в редакции определения от 02.06.2017г. Кроме того, в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело по исковому заявлению ООО «ПроектСтройЭнергоМонтаж» к ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>) о взыскании неустойки в размере 36 173 421 руб. 60 коп. Как полагает истец, процедура реорганизации ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>) в форме выделения, инициированная в настоящее время единственным участником указанного общества в соответствии с принятым им решением № 1/04/17 от 14.04.2017г., направлена на уклонение от исполнения вышеназванных судебных решений и погашения имеющейся перед ООО «ПроектСтройЭнергоМонтаж» задолженности. С учетом изложенного истец считает вышеуказанное решение единственного участника ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>) недействительным в силу злоупотребления ответчиком правом.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление.

В обоснование возражений ответчик указал, что реорганизация общества производится в целях оптимизации экономической деятельности, при этом действующим законодательством предусмотрены меры защиты кредиторов при реорганизации должника. Также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной реорганизации.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, исследовав их, выслушав доводы и пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2007г. МРИ ФНС № 16 по Московской области.

20.04.2017г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) была внесена запись с государственным регистрационным номером 2175050082689 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения.

В журнале «Вестник государственной регистрации» № 17 (631) от 03.05.2017г. было опубликовано сообщение о принятом 14.04.2017г. единственным участником ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) решении о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «Инжэнерго» (место нахождения: 141270, <...>); ООО «ИНЖЭНЕРГО» (место нахождения: 141270, <...>). В сообщении было указано, что требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 141270, <...>.

Истец является кредитором ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что подтверждается вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2017г. по делу № А41-6494/17, а также постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017г. по делу № А41-9690/17 в редакции определения от 02.06.2017г.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

В соответствии с положениями статьи 43 вышеуказанного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Исходя из указанной статьи, обжаловать решения общего собрания участников может только участник общества, не принимавший участие в голосовании или голосовавший против.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Однако, общими положениями гражданского законодательства (подпункт 3 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ) также предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Таким образом, закон устанавливает, что оспаривать принятые общим собранием участников общества решения вправе только участник общества, который на момент проведения указанного собрания имел право на участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня.

Поскольку истец не является участником ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>), он не обладает право на обжалование решения единственного участника ООО «Инжэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о реорганизации указанного общества в форме выделения.

Следовательно, у истца отсутствует право на иск по смыслу ст. 4 АПК РФ.

Наличие статуса кредитора не порождает возникновение для лица права оспаривания решения органа юридического лица, в том числе права оспаривания решения о его реорганизации.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (пункт 2 статьи 60 ГК РФ).

Согласно статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих обоснованность заявленных исковых требований, ввиду чего у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская