Решение от 6 июня 2023 г. по делу № А41-81332/2022

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-81332/2022
06 июня 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 г. Мотивированное решение изготовлено 06 июня 2023 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

единственного участника ООО "Северный дом" ФИО1 к ООО "Северный дом" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), третьи лица: ФИО2, ФИО3 о признании соглашения от 04 мая 2022 года о расторжении трудового договора № 38 от 24 декабря 2021г. недействительным,

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник ООО "Северный дом" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Северный дом" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о признании соглашения от 04 мая 2022 года о расторжении трудового договора № 38 от 24 декабря 2021г. недействительным, ссылаясь на ст. ст. 166-168, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представители ответчика, третьих лиц в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, возражений, отзывов не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, третьих лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Северный дом» с долей в уставном капитале в размере 100 %.

24 декабря 2021 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Северный дом» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3 заключен трудовой договор № 38 (далее - трудовой договор). Согласно п. 1.1 трудового договора, работодатель обязуется предоставить работнику работу согласно штатному расписанию в должности главного бухгалтера. Пунктом 3.1 трудового


договора работнику установлена заработная плата в размере 92 000 (девяносто две тысячи) руб.

Согласно п. 2.2 трудового договора датой начала работы является 24 декабря 2021 г.

Истец указал, что в период с 29.11.2021 г. по 01.06.2022 г. обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО2.

26 апреля 2022 г., в связи с отсутствием ФИО2 на рабочем месте, единственным участником Общества принято решение о назначении ФИО1 на должность генерального директора Общества на период отсутствия ФИО2. Сведения о единоличном исполнительном органе ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ за номером записи 2225001006272 от 05.05.2022 г.

При этом, в период отсутствия на рабочем месте ФИО2, между сотрудником ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Северный дом» в лице ФИО2 было подписано соглашение от 04 мая 2022 г. о расторжении трудового договора № 38 от 24.12.2021 г., в рамках которого общество с ограниченной ответственностью «Северный дом» обязуется выплатить работнику выходное пособие в соответствии с п. 9.3 указанного трудового договора.

Согласно п. 9.3 трудового договора, в случае увольнения работника по соглашению сторон, дополнительно к расчету при увольнении ему выплачивается выходное пособие в размере 5-ти кратного оклада.

По мнению истца, соглашение от 04 мая 2022 г. о расторжении трудового договора № 38 от 24.12.2021 г. было заключено исключительно с намерение причинить значительный ущерб обществу; между ФИО2 и ФИО3 имелся предварительный сговор, который заключался в следующем.

Истец указал, что штатное расписание не предусматривает наличие должности главного бухгалтера с окладом в размере 92 000 руб. В обществе всегда была должность бухгалтера с окладом в размере 40 250 руб. Представленный в последующем трудовой договор не был заключен именно 24 декабря 2021 г., заключался непосредственно в день заключения соглашения от 04 мая 2022 г. о расторжении трудового договора № 38 от 24 декабря 2021 г., с целью причинения ущерба обществу. Приказ о переводе работника на другую должность от 01.01.2022 г. был составлен и подписан также в день подписания соглашения от 04 мая 2022 г. о расторжении трудового договора № 38 от 24 декабря 2021 г.

Согласно расчету по страховым взносам за 2021 год, ФИО3 получала заработную плату именно из расчета 40 250 руб., работая в должности бухгалтера согласно штатному расписанию. В последующем, как указал истец, имея умысел, ФИО2 и ФИО3 была подписана другая редакция трудового договора, согласно которой общество обязано выплачивать пятикратный размер оплаты труда; также изменен сам размер оплаты труда. Подписание этих документов именно «задним» числом подтверждается и тем фактом, что фактически сведения о переводе и увольнении были поданы 07 мая 2022 г., что подтверждается формой СЗВ-ТД. При этом, использовалась электронная цифровая подпись ФИО2, который фактически с 26 апреля 2022 г. не исполнял обязанности генерального директора в связи с отсутствием на рабочем месте.

При этом СЗВ-ТД при увольнении сдается не позднее рабочего дня, следующего за днем издания приказа об увольнении; СЗВ-ТД при переводе сотрудника на другую

постоянную работу и иных кадровых мероприятиях сдается не позднее 15-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошло кадровое мероприятие (п. 2.5 ст. 11 Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ). 3. При запросе от 15.04.2022 г. представления документов от общества, а именно в том числе трудовых договоров со всеми сотрудниками общества, в адрес участника общества был направлен ответ от 18.04.2022 г., с содержанием иной редакции заключенного договора между обществом и


ФИО3 (скриншоты представлены в материалы дела). Отличие между направленным сканом трудового договора и трудового договора, который в последующем был передан (оригинал) заключается в размере заработной платы. В направленном скане: п. 3.1 Работнику устанавливается заработная плата в соответствии со штатно-должностной структурой Общества. В переданном оригинале: п. 3.1 Работнику устанавливается заработная плата в размере 92 000 (девяносто две тысячи) рублей 00 копеек.

При обычном деловом обороте у общества отсутствовала необходимость в заключении соглашения о расторжении трудового договора, в рамках которого на текущий момент можно предъявлять требования о возмещении пятикратного оклада по завышенной ставке оклада.

Таким образом, по мнению истца, в результате заключения оспариваемой сделки обществу причинен ущерб, поскольку сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Истец указал, что существенным юридически значимым обстоятельством в данном случае является то, что ФИО2 должен был знать о наличии явного ущерба при подписании соглашения от 04 мая 2022 г. о расторжении трудового договора № 38 от 24 декабря 2021 г. и отсутствии необходимости в заключении спорного соглашения, что свидетельствует о сговоре между сторонами сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем, или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).


По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При рассмотрении настоящего дела, судом установлено следующее.

Оспариваемая сделка совершена лицом, который в момент ее совершения не имел права совершать ее. Об этом знала и сама ФИО3 (третье лицо), поскольку в период с 26.04.2022 г. по 04.05.2022 г. являлась сотрудником Общества.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 04.04.2023г. по делу № 2-706/2023 установлено, что с 29.11.2021 г. по 25.04.2022 г. генеральным директором Общества являлся ФИО2, полномочия которого прекращены на основании решения единственного участника от 26.04.2022, новым директором с 26.04.2022 г. является ФИО1

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда № 10АП-25997/2022 от 08.02.2023 г. по делу № А41-36141/2022 установлено, что ФИО2 не исполнял свои обязанности с 26.04.2022 г., соответственно не мог подписывать какие-либо документы от имени Общества. А ФИО3, как и другие сотрудники Общества знали о том, что все распоряжения в Обществе с 26.04.2022 г. выдаются другим должностным лицом.

Кроме того, суд принимает во внимание доводы истца о том, что:

- вопреки указанным обстоятельствам, 07.05.2022 г. ФИО2 подает в Пенсионный фонд отчет за своей электронной подписью, о том, что ФИО3 уволена из Общества по соглашению сторон, что еще раз подтверждает недобросовестность ФИО2;

- как следует из финансового положения Общества, которое подтверждается бухгалтерским балансом, в том числе содержащим положения отчета о финансовых результатах, деятельность Общества является убыточной. В период деятельности ФИО2 не производилась оплата поставщикам, что подтверждается документально. Таким

образом, зная положение Общества, ФИО2 подписывает спорное соглашение о расторжении трудового договора, согласно которому усугубляет положение Общества, не представляя причины необходимости заключения данного соглашения. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суду не представлено.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. На основании п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ВАС РФ в определении от 09.08.2012 N ВАС-8728/12 по делу N А56-44428/2010 пришел к выводу, что «договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает


требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом». В Определении ВС РФ от 4 июня 2013 г. N 44-КГ13-1 указано на то, что «Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия».

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком доводы истца надлежащими доказательствами не опровергнуты, доказательств наличия полномочий у лица, подписавшего оспариваемое соглашение, суду не представлено.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, исследовав представленные истцом доказательства, которые не опровергнуты ни ответчиком, ни третьими лицами, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

С признанием недействительности оспариваемого соглашения о расторжении трудового договора наступает последствие в виде освобождения истца от всяких обязательств, возникающих из указанной спорной сделки, удовлетворение исковых требований в полной мере восстановит нарушенные права, что соответствует смыслу статьи 12 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать соглашение от 04 мая 2022г. о расторжении трудового договора № 38 от 24 декабря 2021г. недействительным.

Взыскать с ООО "СЕВЕРНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова