Решение от 1 июня 2017 г. по делу № А72-4437/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-4437/2017
г. Ульяновск
02 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 01 июня 2017 г., решение в полном объеме изготовлено 02 июня 2017 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью "Домострой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "Домострой" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, г. Новоульяновск

о признании недействительными решения общего собрания участников общества и состава совета директоров общества,

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 16.03.2017, паспорт;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 25.04.2017, паспорт;

У С Т А Н О В И Л :

Участник ООО «Домострой» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Домострой», в котором просила признать недействительным состав совета директоров ООО «Домострой», избранный 30.11.2016 на внеочередном общем собрании участников общества, а также признать недействительным решение совета директоров ООО «Домострой» от 20.02.2017 (протокол №5).

Определением от 07.04.2017 указанный иск был принят к производству арбитражного суда.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 исковые требования поддержал, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «Домострой» в судебном заседании с иском не согласился по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд рассматривает спор в судебном заседании в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.


В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Обращаясь в суд со своим иском, ФИО2 указала, что является участником ООО «Домострой» с долей в праве 40% от уставного капитала. Вторым участником общества является ФИО5 с долей 60% от уставного капитала. 30.11.2016 на внеочередном общем собрании участников общества был избран следующий состав членов совета директоров: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3 Однако извещения о дате и месте проведения данного собрания она не получала. Тем самым были нарушены ее права и законные интересы как участника общества. 20.02.2017 состоялось заседание совета директоров ООО «Домострой» в указанном составе, на котором были приняты следующие решения (оформленные протоколом №5): 1) 20.02.2017 прекратить полномочия директора общества ФИО9; 2) избрать директором общества ФИО4 сроком на 3 года; 3) возложить полномочия по заключению трудового договора с ФИО4 на председателя совета директоров; 4) возложить обязанности по совершению всех необходимых действий по государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующих органах на ФИО4 Учитывая, что состав совета директоров был неправомочным, принятые этим советом директоров решения на собрании 20.02.2016 должны быть признаны недействительными.

Не соглашаясь с иском, ответчик указывает, что ФИО2 извещалась о предстоящем внеочередном общем собрании участников общества заблаговременно почтой по ее домашнему адресу. Кроме того, участие ФИО2 в голосовании на собрании 30.10.2016 не могло повлиять на принятое на данном собрании решение об избрании нового совета директоров, поскольку согласно Уставу ООО «Домострой» такое решение принимается большинством от общего числа голосов.

Оценив доводы сторон, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований ФИО2 следует отказать в полном объеме.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью». Так, в пунктах 2 и 3 статьи 35 данного Закона указано, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества; в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 10.13, 10.14 Устава ООО «Домострой».

Как следует из документов, представленных ответчиком в материалы дела, ФИО2 действительно извещалась о предстоящем внеочередном общем собрании участников ООО «Домострой» почтовой корреспонденцией 19.10.2016. Однако данное извещение было направлено по старому месту жительства ФИО2 – <...>, в то время как с 15.08.2016 ФИО2 сменила место регистрации на <...>. В связи с чем ФИО2 не получила направленную в ее адрес почтовую корреспонденцию о предстоящем внеочередном общем собрании участников общества.

В пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» говориться, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Однако в пункте 2 этой же статьи закона указано, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ указано, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ и Устава ООО «Домострой» при избрании членов совета директоров общества на общем собрании участников решение принимается не количеством голосов не менее 2/3, а простым большинством голосов. Следовательно, участие ФИО2 в голосовании на собрании 30.11.2016 по вопросу состава совета директоров не могло повлиять на принятие данного решения, учитывая, что у нее только 40% долей в праве от уставного капитала, в то время как у ФИО5, голосовавшего за избрание членов совета директоров в составе: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3 - 60% долей от уставного капитала.

Таким образом, признать решение общего собрания участников ООО «Домострой» от 30.11.2016 недействительным суд может только в том случае, если принятое на данном собрании решение повлекло за собой существенные неблагоприятные последствия для ФИО2

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой» от 30.11.2016, удостоверенного нотариусом ФИО10, на данном собрании принималось решение только об избрании нового состава совета директоров, иных решений на этом собрании не принималось. Однако, по мнению суда, само по себе принятое на данном собрание решение о новом составе совета директоров каким-либо образом не повлекло за собой существенные неблагоприятные последствия для ФИО2 Доказательств обратного истец суду не представил.

То же относится и к решению, принятому советом директоров ООО «Домострой» на заседании 20.02.2017, где вместо прежнего директора общества ФИО9 был выбран новый директор – ФИО4, поскольку само по себе переизбрание директора общества также не влечет для участника общества существенных неблагоприятных последствий.

Доводы представителя истца о том, что в последующем совет директоров общества в указанном составе принимал решения по выводу капиталов из общества, что повлекло для ФИО2 существенные неблагоприятные последствия, судом отклоняются, поскольку истец вправе обжаловать указанные решения совета директоров или директора ООО «Домострой» в установленном законом порядке, и тем самым восстановить свои права в случае допущенных нарушений закона при принятии конкретных решений советом директоров или директором общества. То есть в указанном случае законом предусмотрен иной способ защиты нарушенных прав истца.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

Учитывая, что суд отказывает ФИО2 в удовлетворении ее исковых требований, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы (госпошлина), понесенные истцом по делу, возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Домострой» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Домострой» о признании недействительным состава совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Домострой», избранного 30 ноября 2016 года, и решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Домострой» от 20 февраля 2017 года (протокол №5) – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья А.Г. Котельников