Постановление от 28 ноября 2017 г. по делу № А52-1161/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 ноября 2017 года

Дело №

А52-1161/2014


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 22.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 20.06.2017 (судья Дегтярева Е.Ф.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу № А52-1161/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 16.04.2014 принято к производству заявление ФИО2 - председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Привокзальный», место нахождения: 180004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании несостоятельным (банкротом) Общества как ликвидируемого должника.

Решением суда от 09.09.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014, в удовлетворении требования председателя ликвидационной комиссии ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) Общества отказано.

Определением от 20.04.2015 принято к производству заявление ФИО3 о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.08.2015 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением от29.10.2015 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО5 в размере 2 198 887 руб. 50 коп., в том числе 1 800 000 руб. основного долга, 398 887 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 11.02.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «Привокзальный», место нахождения: 180004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), в рамках настоящего обособленного спора обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, просила заменить ФИО5 в реестре требований кредиторов на Компанию в части требования на сумму 3 739 463 руб., в том числе 1 600 000 руб. основного долга, 1 440 000 руб. процентов за пользование займом, 699 463 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 20.06.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 20.06.2017 и постановление от 26.09.2017, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель кассационной жалобы считает, что договор уступки права (требования), послуживший основанием для процессуальной замены кредитора, недействителен, поскольку заключен между заинтересованными лицами без надлежащего одобрения, и является притворной сделкой, так как прикрывает договор дарения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

 Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 28.04.2017, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к Обществу в размере 3 739 463 руб., в том числе 1 600 000 руб. основного долга, 1 440 000 руб. процентов за пользование займом, 699 463 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, принадлежащие цеденту на основании договора займа от 20.02.2015, подтвержденные решением Псковского городского суда Псковской области от 08.07.2014 по делу                     № 2-2106/2014 и определением Арбитражного суда Псковской области от 29.10.2015 по настоящему делу.

Согласно пункту 3 указанного договора в счет приобретаемых прав (требований) цессионарий обязался уплатить цеденту 1000 руб. в течение 30 дней с даты его подписания.

В силу пункта 4 право (требование) переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 6 цедент по акту приема-передачи от 28.04.2017 передал цессионарию документы, подтверждающие право требования к Обществу, и уведомил последнее о состоявшейся уступке своих прав цессионарию (пункт 10).

Компания, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое было удовлетворено судом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судами правомерно установлено, что договор уступки прав (требований) от 28.04.2017 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод                  ФИО1 о заключении договора между заинтересованными лицами без надлежащего одобрения, поскольку такое обстоятельство является основанием для оспаривания  сделки в соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, однако судебного акта о признании договора недействительным не имеется.

Апелляционный суд правомерно не принял довод подателя жалобы о притворности уступки права (требования) как прикрывающей договор дарения, поскольку согласно пункту три указанного договора он является возмездным, оплата уступленного права (требования) подтверждается расходным кассовым ордером от 28.04.2017 № 2.

В силу статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120) разъяснено, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Наличие признаков дарения, которое в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо при совершении сделок коммерческими организациями, судами не выявлено и заявителем не доказано. Исходя из положений статей 2 и 421 ГК РФ, а также разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 20.06.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу № А52-1161/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи


С.Н. Ковалев

 А.В. Яковец