Решение от 26 мая 2017 г. по делу № А41-21309/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-21309/17
26 мая 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества «Принт-ипотека» о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области о прекращении деятельности юридического лица,

третьи лица - акционерное общество «Чеховская полиграфическая компания», Межрегиональное управление службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя - ЗАО «Принт-ипотека» - ФИО2 по дов. от 09.03.2017;

заинтересованного лица - МИФНС № 5 по МО - ФИО3 по дов. от 07.11.2016 № 04-17/0962@;

третьи лица - АО «Чеховская полиграфическая компания» - ФИО4 по дов. от 27.03.2017 № 3,

Межрегиональное управление службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе – не явились, извещено,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Принт-ипотека» (далее – ЗАО «Принт-ипотека») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области (далее – регистрирующий орган), на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Чеховская полиграфическая компания» (ОГРН <***>) с государственным регистрационным номером 2175074054604 от 07.02.2017 и создании путем реорганизации акционерного общества «Чеховская полиграфическая компания» (ОГРН <***>) с государственным регистрационным номером <***> от 07.02.2017 и обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о признании недействительными следующих записей государственного реестра:

- с государственным регистрационным номером 2175074054604 от 07.02.2017;

- с государственным регистрационным номером <***> от 07.02.2017.

В судебном заседании представители ЗАО «Принт-ипотека» и АО «Чеховская полиграфическая компания» настаивали на удовлетворении заявленных требований.

Регистрирующий орган в отзыве на заявление и в объяснениях представителя, данных в ходе судебного заседания, с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 10.10.2016 единственным участником ООО «Чеховская полиграфическая компания» ЗАО «Принт-ипотека» принято решение о создании АО «Чеховская полиграфическая компания» путем реорганизации ООО «Чеховская полиграфическая компания» в форме преобразования.

31.01.2017 в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации создания АО «Чеховская полиграфическая компания» при преобразовании.

07.02.2017 регистрирующим органом приняты оспариваемые заявителем решения, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2175074054604 о прекращении деятельности ООО «Чеховская полиграфическая компания» и запись с ГРН <***> о создании юридического лица АО «Чеховская полиграфическая компания» путем реорганизации в форме преобразования.

Заявителем указано, что на момент внесения записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Чеховская полиграфическая компания» и создании АО «Чеховская полиграфическая компания» в нарушение требований действующего законодательства не была произведена в Банке России государственная регистрация выпуска акций АО «Чеховская полиграфическая компания» и не был присвоен идентификационный номер выпуску акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации.

Полагая действия регистрирующего органа по внесению указанных записей в ЕГРЮЛ до государственной регистрации выпуска акций АО «Чеховская полиграфическая компания» и присвоения идентификационного номера выпуску акций созданного общества незаконными, ЗАО «Принт-ипотека» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Московской области от 30.03.2017 № 07-12/288857@ жалоба ЗАО «Принт-ипотека» на решение регистрирующего органа от 07.02.2017 оставлена без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Статья 14 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Согласно подпункту «з» пункта 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

Абзац 2 пункта 2 статьи 27.5.5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39- ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Согласно пункту 47.3 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П) (далее – Стандарт эмиссии) государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица (пункт 47.4 Стандартов эмиссии).

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Вместе с тем исходя из системного анализа положений пункта 47.4 Стандартов эмиссии, а также пункта 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ, устанавливающего, что заявление о государственной регистрации, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяет выполнение заявителем всех предусмотренных законом мероприятий, предшествующих государственной регистрации, усматривается, что отсутствие у регистрирующего органа полномочий по осуществлению правовой экспертизы представленных для государственной регистрации документов не свидетельствует о законности оспариваемых решений.

Судом установлено и регистрирующим органом не оспаривается тот факт, что при обращении с заявлением о государственной регистрации создания АО «Чеховская полиграфическая компания» в регистрирующий орган не были представлены документы, подтверждающие присвоение выпуску акций идентификационного номера, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

По причине нарушения установленного действующим законодательством порядка реорганизации выпуск акций АО «Чеховская полиграфическая компания» не может быть зарегистрирован после государственной регистрации юридического лица, что привело к нарушению прав ЗАО «Принт-ипотека», в пользу которого должно было быть осуществлено размещение акций.

Представитель регистрирующего органа против удовлетворения заявленных требований возражал, указывая на то, что государственная регистрация была произведена в соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ. Представленные на государственную регистрацию документы соответствовали установленному пунктом 18 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н, исчерпывающему перечню документов, необходимых для предоставления государственной услуги по государственной регистрации создаваемого юридического лица.

Между тем перечень документов при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), установлен пунктом 20 Административного регламента, предусматривающим в числе обязательных, в том числе документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения регистрирующего органа не соответствуют требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах судом установлена совокупность условий, предусмотренных частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необходимых для признания решения регистрирующего органа незаконным, а потому суд находит требования ЗАО «Принт-ипотека» подлежащими удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление закрытого акционерного общества «Принт-ипотека» удовлетворить.

Признать незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Чеховская полиграфическая компания» (ОГРН <***>) с государственным регистрационным номером 2175074054604 от 07.02.2017 и создании путем реорганизации акционерного общества «Чеховская полиграфическая компания» (ОГРН <***>) с государственным регистрационным номером <***> от 07.02.2017.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительными следующих записей государственного реестра:

- с государственным регистрационным номером 2175074054604 от 07.02.2017;

- с государственным регистрационным номером <***> от 07.02.2017.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области в пользу закрытого акционерного общества «Принт-ипотека» 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 7 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова