Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А12-3752/2020

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«03» августа 2023 года Дело № А12 – 3752/2020


Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2023 года.Решение в полном объеме изготовлено 03 августа 2023 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮКА» (404120, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВМК – СТР» (400011, <...>, Г, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400005, город Волгоград, проспект им В.И.Ленина, 90) об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от УНФС по Волгоградской области: ФИО1, представитель по доверенности от 28.11.2022 № 188,

остальные участники: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮКА» (далее – ООО «ЮКА», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВМК – СТР» (далее – ООО «ВМК-СТР», ответчик) об обращении взыскания на залоговое имущество.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2020 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020, обращено взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮКА» на заложенное по договору залога от 22.01.2018 (в обеспечение обязательства по договору поставки строительных материалов №330 от 19.01.2018 года) имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, по адресу: <...>, площадью 71,6 кв. м., этаж №1, кадастровый номер: 34:35:030119:11716, путем реализации с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 2 008 560 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу № А12-3752/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.05.2023 года заявление Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области о пересмотре решения Арбитражного суда от 22.06.2020 года по новым обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2020 года по делу А12-3752/2020 отменено.

В судебном заседании представитель налогового органа просит в иске отказать.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 19.01.2018 года между ОО «ВМК-СТР» (покупатель) и ООО «ЮКА» заключен договор поставки строительных материалов №330, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принятый товар.

Во исполнение обязательств ООО «ЮКА» поставило в адрес ООО «ВМК-СТР» товар на сумму 9 544 063,24 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами №29/04/2019-1 от 29.04.2019, №31/05/2019-1 от 31.05.2019, №28/06/2019-1 от 28.06.2019, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Согласно пункту 2.8 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.01.2018) оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента поставки товара покупателю.

Ответчиком оплата товара в полном объеме не произведена.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020 года по делу А12-42975/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2020, с ООО «ВМК-СТР» в пользу ООО «ЮКА» взыскана задолженность за поставленный товар в рамках договора поставки №330 от 19.01.2018 в размере 6 366 048,59 руб.

В обеспечение исполнения обязательства ответчика перед истцом по договору поставки № 330 от 19.01.2018 сторонами заключен договор залога от 22.01.2018, предметом которого являются передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество: нежилое, по адресу: <...>, площадью 71,6 кв. м., этаж №1, кадастровый номер: 34:35:030119:11716.

01.02.2021 года между ООО «ЮКА» и гражданкой ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к ООО «ВМК-СТР» в размере 6 366 048,59 руб., возникших из: договор поставки строительных материалов №330 от 19.01.2018г. и дополнительное соглашение от «22» января 2018г. к нему, УПД №31/05/2019-1 от 31.05.2019г. на сумму - 3 328 392,41 руб., УПД №28/06/2019-1 от 28.06.2019г. на сумму 3 490 092,03 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2021 года произведена процессуальная замена с ООО «ЮКА» на ФИО2

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2022 года по делу а12-30074/2021 ООО «ВМК-СТР» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением суда от 25.03.2022 года по делу А12-30074/2021 включены требования ФНС России в лице межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области в размере 504 860,27 руб. (основной долг) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВМК-СТР», в состав требований кредиторов второй очереди и в размере 41 192 454,60 рублей, из которых 29 123 845,57 руб. - основной долг, 11 433 810,03 руб. – пени, 634 799 руб. – штрафы, в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВМК-СТР», в состав требований кредиторов третьей очереди.

В рамках дела А12-30074/2021 УФНС России по Волгоградской области обратилось с заявлением о признании недействительными сделок должника – договора поставки № 330 от 18.01.2018, договора залога от 22.01.2018, заключенных между ООО «ЮКА» и ООО «ВМК-СТР» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить ООО «ЮКА» в конкурсную массу ООО «ВМК-СТР» денежные средства средства в сумме 3 178 014,65 руб., перечисленные в пользу ООО «ЮКА» в счет оплаты по договору поставки № 330 от 19.01.2018, снятия (прекращения) обременения в пользу ФИО2, на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, площадью 71,6 кв.м., 1 этаж, кадастровый номер 34:35:030119;11716.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2022 года по делу А12=30074/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 04.07.2023 года заявление ФНС удовлетворено, признаны недействительными договор поставки № 330 от 19.01.2018, договор залога от 22.01.2018, заключенные между ООО «ЮКА» и ООО «ВМК-СТР». Применены последствия недействительности сделок: взысканы с ООО «ЮКА» в конкурсную массу ООО «ВМК-СТР» денежные средства в размере 3 178 014,65 руб.; признано отсутствующим обременение в пользу ФИО2 (регистрационная запись об ипотеке от 31.01.2020 № 34:35:030119:11716-34/116/2020-1) в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 71,6 кв.м., этаж № 1, кадастровый номер 34:35:030119:11716.

Судом в рамках обособленного спора установлено, что договор поставки не исполнялся, стороны создавали видимость совершения сделки по поставке материалов, преследуя противоправную цель получения необоснованной налоговой выгоды и формируя искусственную задолженность ООО «ВМК-СТР» перед ООО «ЮКА».

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На обстоятельства, установленные судом в рамках дела №А12-30074/2021, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяется преюдиция: они не подлежат новому доказыванию.

Арбитражный суд при разрешении спора не наделен полномочиями по оценке вступивших в законную силу судебных актов.

Сделка, основанная на фиктивном документе, свидетельствует о том, что имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации; абзац второй подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом (абзац второй пункта 1 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.В. Милованова