Решение от 23 марта 2021 г. по делу № А14-19489/2020

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-19489/2020

«23» марта 2021 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 25.02.2021

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью НПО «Нефтегаздеталь», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании предоставить документы

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности, диплом, паспорт,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности, диплом, паспорт,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПО «Нефтегаздеталь» (далее – ответчик, общество, ООО НПО «Нефтегаздеталь») об обязании предоставить документы.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что он является участником ООО НПО «Нефтегаздеталь» с долей участия, составляющей 22 % доли в уставном капитале общества, при этом, как указано в исковом заявлении, в нарушение пункта 11.5 устава общества ему не направлялось уведомлений о проведении общих собраний участников общества по утверждению готовых результатов деятельности за 2018 – 2019 годы, в связи с чем истец направил в общество о предоставлении заверенной копии протокола общего собрания участников общества и результатов обязательного аудита за 2018 год. В дальнейшем, как указал истец, 25.03.2020 в адрес общества им был направлен запрос о предоставлении копий документов о деятельности общества, который был получен обществом 27.03.2020 и оставлен без ответа. Направленный 08.09.2020 запрос о предоставлении заверенных копий документов был исполнен частично. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Определением суда от 28.12.2020 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 26.01.2021.

От ответчика 20.01.2021 в суд поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие у истца статуса участника общества, указав, что между истцом и ООО «Производственная инвестиционная компания» был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале общества в размере 22 %, который был нотариально удостоверен, а также на то, что согласно пункту 9.11 устава общества, доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

В предварительном судебном заседании 26.01.2021 истец пояснил, что запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о переходе доли в уставном капитале общества не была внесена, в связи с принятием обеспечительных мер в рамках дела № А14 – 4743/2020.

Протокольным определением суда, на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) окончена подготовка дела к судебному разбирательству, осуществлен переход к судебному разбирательству по делу.

Истец в судебном заседании 26.01.2021 поддержал заявленные исковые требования.

Протокольным определением суда, по ходатайству ответчика, судебное разбирательство по делу отложено на 08.02.2021.

От ответчика 05.02.2021 в суд поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения исковых требований, сославшись на то, что истец фактически утратил законный интерес в управлении обществом, и, используя формальное преимущество, злоупотребляет правом на получение информации о деятельности общества, о чем, по мнению ответчика, также говорит то обстоятельство, что истцом не обоснован интерес к деятельности общества. Также ответчик указал, что истец в период с 23.06.2010 по 14.02.2019 исполнял обязанности коммерческого директора общества, и в силу своих полномочий обладал информацией о деятельности общества за указанный период, в том числе за 2018 год. Кроме того ответчик указал на то, что общество не обладает протоколом очередного собрания участников общества за 2018 год, аудиторским заключением за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, списком участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» по состоянию на 01.03.20220, а также договорами поручительства № 4 от 13.12.2019, № 4 от 21.02.2019.

Определением суда от 08.02.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 25.02.2021.

Представитель истца в судебном заседании 25.02.2021 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании 25.02.2021 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.12.2020 следует, что ООО НПО «Нефтегаздеталь» зарегистрировано при создании 08.08.2003 за ОГРН <***>, участниками общества являлись ФИО5, с долей участия в размере 25 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.11.2009, ФИО6, с долей участия в размере 25 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.11.2009, ФИО2, с долей участия в размере 22 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.01.2018, ФИО7 с долей участия в размере 28 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.01.2018.

Согласно представленным копиям трудового договора № 20/10 от 23.06.2010, приказа № 22 – К от 14.02.2019, истец являлся коммерческим директором общества в период с 23.06.2010 по 14.02.2019.

Согласно пункту 3.2.4 должностной инструкции коммерческого директора, утвержденной генеральным директором общества 07.08.2009, в перечень компетенций коммерческого директора входит осуществление контроля за финансовыми и экономическими показателями деятельности предприятия, расходованием финансовых средств. С указанной должностной инструкцией истец был ознакомлен 07.08.2009.

Из представленной копии приложения к Руководству по качеству РК НГД – 2018 «Организационная структура ООО НПО «Нефтегаздеталь», утвержденному генеральным директором общества 18.04.2018 усматривается, что бухгалтерия общества была подотчетна коммерческому директору.

Согласно пункту 9.11 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 9 от 15.05.2018, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из представленной копии договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 26.03.2020 усматривается, что ФИО2 (продавец) принял на себя обязательство передать долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь», а ООО «ПИК» (покупатель) обязался ее принять и оплатить в установленном договором порядке.

Согласно представленной ответчиком копии уведомления о проведенной сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества, ООО «ПИК» уведомило ответчика о приобретении у ФИО2 доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22 % за 19000000 руб.

Согласно определению Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 по делу № А14-4743/2020 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области совершать регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь» касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22 % уставного капитала, от ФИО2 к третьим лицам, в том числе ООО «ПИК».

Из представленных истцом копий запроса № б/н от 03.03.2020, описи вложения в почтовое отправление, почтовой накладной, почтовой квитанции РПО № ED114769635RU усматривается, что истец 03.03.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении заверенной копии протокола общего собрания за 2018 год и результатов обязательного аудита за отчетный год.

Согласно представленной копии отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № ED114769635RU, указанное почтовое отправление получено ответчиком 04.03.2020.

Из представленных истцом копий запроса № б/н от 25.03.2020, описи вложения в почтовое отправление, почтовой накладной, почтовой квитанции РПО № ED140327635RU усматривается, что истец 25.03.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении заверенных копий документов общества.

Согласно представленной копии отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № ED140327635RU, указанное почтовое отправление получено ответчиком 27.03.2020.

Из представленных истцом копий запроса № б/н от 08.09.2020, описи вложения в почтовое отправление, почтовой накладной, почтовой квитанции РПО № ED140327644RU усматривается, что истец 08.09.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении заверенных копий документов общества.

Согласно представленной копии отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № ED140327644RU, указанное почтовое отправление получено ответчиком 09.09.2020.

Из представленной истцом копии письма № 755/20 – 03 от 11.09.2020 усматривается, что ответчик направил в адрес истца заверенные копии бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об использовании средств, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2019 год. Также сообщил, что в связи с ограничениями, связанными с угрозой распространения короновирусной инфекции, общее собрание участников общества по подведению итогов за 2019 год не проводилось.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Из представленных в ходе рассмотрения настоящего спора сторонами доказательств и установленных судом обстоятельств следует, что истец 26.03.2020 заключил сделку, связанную с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22%, которая была нотариально удостоверена, при этом, соответствующие изменения не были внесены в ЕГРЮЛ вследствие принятия Арбитражным судом Воронежской области обеспечительных мер в рамках дела № А14-4743/2020.

Согласно пункту 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на утрату истцом статуса участника общества, сославшись на урегулированный уставом общества порядок перехода права собственности на долю, согласно которому право собственности на долю в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора, в соответствии с которым такая доля подлежит отчуждению.

Рассмотрев указанный довод ответчика, суд признает его неправомерным, поскольку норма ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующая порядок перехода доли в уставном капитале общества, является по своей правовой природе императивной и не предусматривает альтернативного способа определения момента перехода права собственности на долю.

При таких обстоятельствах, учитывая то обстоятельство, что переход права собственности на долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь», принадлежащую ФИО8 не состоялся, а также сведения ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу о том, что на момент рассмотрения спора истец является участником общества.

Между тем суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа эстоппель, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила преимущество в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом, суд принял во внимания, что осуществление истцом действий, связанных с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь», связано с реализацией материального интереса в реализации упомянутой доли и получении ее стоимостного эквивалента. Указанному интересу также корреспондируется отсутствие интереса в дальнейшем осуществлении корпоративных прав и участии в управлении обществом.

Судом установлено, что сделка, связанная с реализацией упомянутой доли не была завершена по причине принятия Арбитражным судом Воронежской области обеспечительных мер.

При этом о наличии вышеупомянутого интереса свидетельствует также и то обстоятельство, что истец обращался в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об отмене указанных обеспечительных мер с целью завершения сделки, результаты рассмотрения которого отражены в определении Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2020 по делу № А14-4743/2020, в рамках которого рассматривается требование участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» - ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 26.03.2020 между ФИО2 и ООО «ПИК», в отношении доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп. и применении последствий недействительности сделки. Кроме того суд отмечает, что процессуальное поведение ФИО2 при рассмотрении спора по вышеуказанному делу также свидетельствует о его намерении реализовать долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22 % уставного капитала и сохранении силы указанной сделки.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что поведение истца, связанное с совершением действий, направленных на исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 26.03.2020 между ФИО2 и ООО «ПИК» и реализацию принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, свидетельствует о действительности его намерений. Кроме того суд отмечает, что ответчик, фактически отказав в удовлетворении требований о предоставлении документации общества, добросовестно полагался на определенную юридическую ситуацию, созданную истцом.

Между тем, требование о предоставлении информации о деятельности общества, применительно к настоящему спору, связано с реализацией корпоративных прав в сфере управления обществом, что обычно свидетельствует о наличии интереса в управлении обществом, поскольку ее получение, как правило, предшествует принятию решений, связанных с корпоративным контролем над деятельностью общества.

Процессуальное поведение истца в рамках дела № А14-4743/2020 свидетельствует об отсутствии интереса в управлении обществом и реализации соответствующих корпоративных прав, корпоративном конфликте, а также принятом решении о выходе из общества, в то время как его действия, исследуемые в рамках настоящего дела, свидетельствуют о наличии интереса в реализации корпоративных прав, что фактически находится в противоречии с вышеуказанным решением. Доказательств наличия иного интереса, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что вышеуказанные действия истца по своей сути являются непоследовательными, противоречивыми, основанными на формальном наличии статуса участника общества, вследствие которых у него возникло преимущество, проявляющееся в том, что он, как лицо, утратившее интерес в управлении обществом, фактически не являющееся заинтересованным в позитивном развитии общества и являющееся участником корпоративного конфликта, обладает объемом прав, которым обычно обладает лицо, заинтересованное в позитивной хозяйственной жизни общества, в частности, возможностью получать любую, в том числе конфиденциальную, информацию о деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Истцом доказательств наличия правомерного интереса в получении информации о деятельности общества не представлено. Из представленных сторонами доказательств наличие такого интереса не усматривается.

В этой связи, с учетом необходимости установления баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о том, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается наличие недобросовестности в действиях истца (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых