Решение от 13 марта 2025 г. по делу № А07-19531/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19531/2024
г. Уфа
14 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2025

Полный текст решения изготовлен 14.03.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришиной В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения Уфимский торгово-экономический колледж (ИНН 0274036880, ОГРН 1030203899791)

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконными действия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан по внесению записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» (ИНН <***>), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Чак-чак» (ИНН 0276960671, ОГРН 1210200014001)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 12.12.2024, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 10.01.2025, удостоверение,

от третьего лица – нет явки, возврат конверта с отметкой «истек срок хранения».

Государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение Уфимский торгово-экономический колледж обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о признании незаконными действия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан по внесению записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» (ИНН <***>), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что 18.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» в регистрирующий орган представило заявление о ликвидации юридического лица формы №Р15016 и решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» ФИО3 от 18.03.2024, ответчик предоставление соответствующих документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, указанных в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность произвести государственную регистрацию юридического лица.

Ответчик также указал, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» принято после поступления в Арбитражный суд Республики Башкортостан заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), но до признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что истец, обладая, по его мнению, правом требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК», имел возможность обратиться с заявлением о признании его банкротом в предшествующий проведению оспариваемого решения период с целью обрести статус заявителя по делу о банкротстве, не было лишено указанных прав, но ими не воспользовалось.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать действительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» от 18.03.2024 и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ №2240200201679 от 25.03.2024, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024.

Ответчик и третье лицо возражали относительно принятия судом уточнений, полагая, что истцом заявлены дополнительные требования, которые имеют самостоятельный предмет доказывания и которые не были заявлены в первоначально поданном заявлении, представили отзывы на уточненные исковые требования.

Судом ходатайство об уточнении иска отклонено в части п.1 уточненного иска как дополнительное требование, что недопустимо в силу ст. ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, истец не лишен возможности предъявить данное требование в отдельном самостоятельном иске.

Истец представил устав общества с ограниченной ответственностью «Чак-чак», скриншот, исковые требования поддержал, пояснил, что поддерживает уточненные требования в части п.2 и п.3 уточненного иска в редакции от 03.09.2024.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик поддержал доводы ранее представленного отзыва.

Истец исковые требования поддержал, представил возражения на отзывы ответчика и третьего лица.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 11.03.2021за ОГРН: <***>.

Единственным участником с 100 % долей уставного капитала общества являлся ФИО3.

15.01.2024 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Трансцемент» (ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» (ИНН <***>).

17.01.2024 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Трансцемент» о признании общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» несостоятельным (банкротом) (№А07-823/2024).

18.03.2024общество с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» в регистрирующий орган представило заявление о ликвидации юридического лица формы №Р15016 и решение единственного участника ООО «ЧАК-ЧАК» ФИО3 от 18.03.2024 (вх. № 7859Д).

25.03.2024регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 7859А и в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора ГРН 2240200201679.

01.04.2024решением Арбитражного суда Республики Башкортостан ООО «ЧАК-ЧАК» признано несостоятельным (банкротом) (№ А07-823/2024).

Как указал истец, процедура ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» по правилам статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании решения от 18.03.2024 и заявления о ликвидации от 18.03.2024, заполненного по форме Р15016 была произведена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет недействительность решения регистрирующего органа по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что действия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан по внесению записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора незаконны и не соответствуют требованиям закона, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной запись в ЕГРЮЛ №2240200201679 от 25.03.2024, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024.

Исследовав обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Таким образом, одним из условий для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является несоответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Действующее законодательство исходит из принципа достоверности сведений, включённых в ЕГРЮЛ, носящих общедоступный характер (ст. 4 Закона № 129-ФЗ, ст.3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

На основании пунктов 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Пунктом 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ установлено, что порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 4 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (пункт 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Истец в обоснование исковых требований указал, что регистрирующим органом, на основании представленных обществом с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» документов, внесена в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора общества после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ка указал истец, решение о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» явилось основанием для установления упрощенной процедуры банкротства в форме ликвидируемого должника, что нарушает права истца.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

При этом в силу пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается.

Как следует из материалов дела, 15.01.2024на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Трансцемент» (ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» (ИНН <***>).

Основанием обращения заявителя послужило наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСЦЕМЕНТ».

18.03.2024общество с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» в регистрирующий орган представило заявление о ликвидации юридического лица формы №Р15016 и решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» ФИО3 от 18.03.2024 (вх. № 7859А).

25.03.2024регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 7859А и в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора ГРН 2240200201679.

01.04.2024решением Арбитражного суда Республики Башкортостан ООО «ЧАК-ЧАК» признано несостоятельным (банкротом) (дело № А07-823/2024).

Таким образом, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» принято после поступления в Арбитражный суд Республики Башкортостан заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), но до признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Принятие участником общества решения о ликвидации, свидетельствует о том, что воля участника общества направлена не на сохранение юридического лица, а на его ликвидацию.

При этом дата начала ликвидации должника по отношению к дате возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) не имеет значения для введения упрощенной процедуры (применительно к пункту 1 статьи 224 Закона о банкротстве). 

Данная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.02.2020 № 305-ЭС20-156).

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ) на основании документов, представленных на государственную регистрацию (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

В силу Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, регистрирующие функции налоговых органов не могут носить разрешительного характера и не должны нарушать права и законные интересы организаций, приводить к ограничению и установлению препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагать дополнительные обязанности. В компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридического лица представленных на государственную регистрацию.

Предоставление соответствующих документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, указанных в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность произвести государственную регистрацию юридического лица.

При соблюдении требований Закона № 129-ФЗ и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных в пункте статьи 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Таким образом, регистрационные действия по процессу ликвидации являются производными от принятого участниками решения о начале процедуры ликвидации, соответственно, решение регистрирующего органа по внесению записи в государственный реестр о начале процедуры ликвидации юридического лица не может рассматриваться как самостоятельное решение регистрирующего органа и признаваться недействительным отдельно от решения участников общества.

Поскольку из анализа представленного решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» от 18.03.2024 при сопоставлении с уставом общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» не могли не возникнуть вопросы к его форме, то регистрирующий орган должен был предпринять меры к установлению достоверности сведений, которые были включены в ЕГРЮЛ записью ГРН 2240200201679 от 25.03.2024

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В ходе судебного разбирательства судом приняты уточненные требования истца в части признания недействительной запись в ЕГРЮЛ №2240200201679 от 25.03.2024, обязания Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении записи в ЕГРН № 2240200201679 от 25.03.2024.

При этом само решение о государственной регистрации от 25.03.2024 истцом не оспорено.

Руководствуясь положениями статей 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, рассматривая дело, пришел к выводу, что законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию в установленном порядке; само по себе несогласие истца с принятым решением, не свидетельствует о его недействительности.

Само по себе принятие решения о ликвидации общества после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) не свидетельствует о наличии у должника намерений причинить вред другим лицам и не может рассматриваться как действия в обход закона с противоправной целью.

Дата начала ликвидации должника по отношению к дате возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) не имеет значения для введения упрощенной процедуры (применительно к пункту 1 статьи 224 Закона о банкротстве).

Принятие участником общества решения о ликвидации, свидетельствует о том, что воля участника общества направлена не на сохранение юридического лица, а на его ликвидацию.

Выбор способа защиты нарушенного права должен действительно привести к воссозданию нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Суд не находит основания для признания решения о ликвидации ничтожной по доводу истца о том, что решение нотариально не удостоверено.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 404-О, положения статьи 181.5 ГК РФ, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 по делу N 305-ЭС15-14197).

В соответствии с пунктом 107 Постановления N 25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника.

Таким образом, по общему правилу решение общего собрания участников общества должно быть засвидетельствовано нотариусом. Иной способ может быть предусмотрен уставом.

В силу статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения подтверждается в отношении ООО путем нотариального удостоверения.

Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.

Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения влечет признание его ничтожным.

Вопреки доводам истца, устав общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» не требует нотариального удостоверения решений единственного учредителя, кроме случаев, предусмотренных п.7.4.

Пунктом 7.4 устава предусмотрена возможность увеличения уставного капитала.

Таким образом, решение о ликвидации ООО «ЧАК-ЧАК» не подлежало нотариальному удостоверению.

Кроме того, суд не усматривает злоупотребление правом со стороны ООО «ЧАК-ЧАК». Заявление о признании банкротом подано не самим Обществом с ограниченным обществом «ЧАК-ЧАК», а иным лицом - кредитором должника обществом с ограниченной ответственностью «Трансцемент». При этом суд также не усмотрел аффилированность указанных лиц, а так же того обстоятельства, что заявитель общество с ограниченной ответственностью «Трансцемент» является участником Общества с ограниченным обществом «ЧАК-ЧАК».

Нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора.

Материалам дела не подтверждено, что в действиях общества при принятии решения имеет место злоупотребление правом и решение о ликвидации принято исключительно с целью уклонения от уплаты имеющегося долга и получения фиктивной записи в ЕГРЮЛ. Выбор способа защиты нарушенного права должен действительно привести к воссозданию нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Нарушения ООО «ЧАК-ЧАК» порядка принятия решения о добровольной ликвидации и представления документов в регистрирующий орган, установленного корпоративным законодательством и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не установлено.

Истец, обладая, по его мнению, правом требования к ООО «ЧАК-ЧАК», имел возможность обратиться с заявлением о признании его банкротом в предшествующий проведению оспариваемого решения период с целью обрести статус заявителя по делу о банкротстве, не было лишено указанных прав, но ими не воспользовалось. Заявление о включении в реестр требований кредиторов подано истцом после предъявления настоящего иска, в ходе его рассмотрения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав заявителя.

Согласно пункту 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 71 настоящего Федерального закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Согласно сведениям, опубликованным по делу № А07-823/2024 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2024 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» несостоятельным (банкротом).

Судом учтено, что в рамках дела о банкротстве общества «ЧАК-ЧАК» (А07-823/2024), Государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждения Уфимский торгово-экономический колледж обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов лишь 03.09.2024.

Учитывая изложенное, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК» (25.03.2024) и принятии в связи с этим судом решения об упрощенной процедуре банкротства (01.04.2024) не могли нарушить права истца, поскольку заявление истца о включении в реестр требований кредиторов принято определением суда 06.11.2024, то есть значительно позже указанных событий,

Определением суда от 14.01.2025 в рамках дела №А07-823/2024 требования истца признаны подлежащими удовлетворение за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «ЧАК-ЧАК».

В случае включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, истец вправе пользоваться правами, предоставленными конкурсному кредитору нормами Закона о банкротстве, в том числе: участвовать в собрании кредиторов и голосовать по вопросам повестки дня; обжаловать судебные акты по делу о банкротстве; заявлять возражения относительно обоснованности требований других кредиторов; участвовать в судебных заседаниях по делу о банкротстве; обращаться в арбитражный суд с ходатайством о назначении экспертизы в целях выявления признаков преднамеренного или фиктивного банкротства; подавать в арбитражный суд заявления и ходатайства о разногласиях, возникших между кредитором и арбитражным управляющим, жалобы о нарушении прав и законных интересов конкурсного кредитора, а также совершать иные предусмотренные Законом о банкротстве процессуальные действия в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, суд отмечает, что наличие записи в ЕГРЮЛ не нарушает права и законные интересы истца, поскольку последний включился в реестр требований кредиторов общества «ЧАК-ЧАК».

Доводы истца о лишении его права на участие в выборе кандидатуры конкурсного управляющего, применительно к нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве) с учетом того, истец является мажоритарным кредитором, судом отклонены. На момент принятия обществом «ЧАК-ЧАК» решения о ликвидации и внесения регистрирующим органом такой записи, истец не являлся заявителем и кредитором по делу о банкротстве общества «ЧАК-ЧАК», следовательно не могло нарушать права истца на выбор кандидатуры конкурсного управляющего.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах совокупность условий для признания записи недействительной, предусмотренная положениями статей 198, 200 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не доказана, что исключает возможность удовлетворения требований.

Таким образом, регистрирующий орган действовал в рамках норм действующего законодательства. Права и законные интересы истца действиями регистрирующего органа не нарушены.

Ссылка истца на судебную практику по иным делам не принимается, поскольку иные судебные акты не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела. Таким образом, правовая позиция суда по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований Государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения Уфимский торгово-экономический колледж.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Р. Гареева