Решение от 16 ноября 2020 г. по делу № А44-2241/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-2241/2020

16 ноября 2020 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе

судьи Н.В. Богаевой

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Т.А. Кротовой,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Карьер «Кчеры»,

ФИО3,

ФИО4

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным

при участии:

от истца: не явился

от ответчика: не явился;

от третьих лиц: не явились



у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Кчеры» от 15.05.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

30 июня 2020 года от истца поступило ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) об уточнении заявленных требований, в котором он просил признать договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Карьер «Кчеры» от 15.05.2017 (зарегистрированный в реестре №2-2248 нотариусом Великого Новгорода и Новгородского района ФИО5) недействительным, применить последствия недействительности сделки, путем возврата: ответчику доли в уставном капитале ООО «Карьер «Кчеры» в размере 24,5%; истцу уплаченных за приобретенную долю в уставном капитале ООО «Карьер «Кчеры» денежных средств в размере 500 000 руб.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее — АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Карьер Кчеры» ( далее – Общество) и участники Общества: ФИО3 и ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании исковое требование поддержал, указал, что сделка была заключена под влиянием обмана о финансовом состоянии Общества. ФИО2 умолчал о том, что у Общества имеются заемные обязательства перед ним на сумму 1 661 000 руб. Указанное обстоятельство имеет существенное значение, поскольку Общество не может оплатить долги, имеются признаки неплатежеспособности. Заемные обязательства не отражались в бухгалтерских балансах Общества. Если бы Истец знал о долгах, то сделка бы не состоялась.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором исковое требование не признал, указал, что истец был осведомлен обо всех аспектах финансово-хозяйственной деятельности Общества. Все финансовые документы находились в распоряжении Общества. Займ был реально получен Обществом, перечислен на расчетный счет. Денежные средства израсходованы на развитие Общества, на получение лицензии на разработку карьера.

В судебное заседание истец, ответчик и третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела Общество учреждено 15.01.2012, о чем в ЕГЮЛ внесена запись №1125332000089. Участниками Общества являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 51 %, ФИО4 с размером доли 24,5 % и ФИО1 - с размером доли в уставном капитале 24,5 %.

Права на долю за ФИО1 в ЕГРЮЛ зарегистрированы 23.05.2017. До указанной даты участником Общества являлся ФИО2.

15.05.2017 года между ФИО2 ( далее – продавец) и ФИО1 ( покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого ФИО2 продал ФИО1 долю в уставном капитале Общества в размере 24,5 % за 500 000 руб.

Из условий Договора следует, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.

Договор подписан сторонами и нотариально заверен.

Истец, полагая, что при заключении договора купли-продажи, ответчик умолчал о наличии у Общества заемных обязательств перед ответчиком, тем самым обманув истца о финансовом положении Общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным на основании ст. ст. 431.2, 179, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ).

При разрешении спора суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 и 3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представитель истца в судебном заседании ссылался на умолчание продавцом о наличии у Общества заемных обязательств, тем самым заявил о заблуждении покупателя о финансовом состоянии Общества.

Суд считает данные доводы истца необоснованными, а иск не подлежащим удовлетворению.

Кредиторская задолженность, в том числе заемные и кредитные обязательства являются одним из показателей финансовой деятельности Общества.

Как следует из содержания заключенного договора купли-продажи доли ФИО2 предоставил ФИО1 заверения в отношении следующих обстоятельств:

- об отсутствии процедур банкротства;

- о том, что Общество не находится в процедуре реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства,

- о том, что ФИО2 не имеет сведений о наличии признаков банкротства Общества;

- о том, что в отношении Общества не возбуждено административных судебных производств;

- о том, что налоги за 2016 год оплачены Обществом

- о том, что не имеется каких-либо ограничений на совершение сделки;

- об отсутствии претензий со стороны ЦБ РФ;

На момент удостоверения договора ФИО2 предоставил всю имеющуюся информацию в отношении Общества.

Истец не предоставил суду информацию, а также доказательства того, что данные заверения об обстоятельствах, указанные в договоре, были недостоверны.

Доводы истца о том, что Общество обладало признаками неплатежеспособности на момент заключения сделки не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Судом установлено, что сделка была заключена в мае 2017 года. Истец обратилась с иском в суд апреле 2020 года. За период владения истцом долей в уставном капитале в отношении Общества не возбуждалось процедур банкротства.

Само по себе наличие кредиторской задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности Общества.

Таким образом, из содержания договора следует, что ФИО6 не давал ФИО1 заверений, которые могли бы быть истолкованы как недостоверные.

Заверений о том, что у Общества отсутствует кредиторская задолженность, долговые обязательства, ФИО2 ФИО1 не давал.

Суд считает недоказанным, что в момент совершения сделки ФИО2 были совершены действия, которые бы свидетельствовали об обмане ФИО1, выразившиеся в умолчании о заемных обязательствах.

ФИО1 приобрела долю в мае 2017 года, в отсутствие утвержденного участниками Общества бухгалтерского баланса за 2016. Согласно сведениям налогового органа, представленным по запросу суда, бухгалтерский баланс за 2016 год Обществом в налоговый орган не предоставлялся.

Таким образом, финансовое состояние Общества на момент заключения сделки ФИО1 могла узнать, ознакомившись лично с бухгалтерскими документами Общества, оборотно – сальдовыми ведомостями по бухгалтерским счетам, регистрами бухгалтерского учета или дополнительно потребовав их у ФИО2, как у участника Общества.

Из пункта 19 подписанного между сторонами Договора следует, что ФИО1 ознакомлена с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Как следует из обстоятельств дела А44-3675/2019 по иску ФИО2 к Обществу о взыскании задолженности по договорам займа, ФИО2 на основании договоров беспроцентных займов от 18.07.2013, от 26.08.2013, от 13.09.2013, от 17.12.2013, от 15.01.2014, от 25.02.2014, от 08.04.2014, от 07.05.2014, от 17.06.2014, от 25.06.2014 передал Обществу денежные средства в общем размере 1 661 000,00 руб., в том числе:

- по договору от 18.07.2013 - 100 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №3 от 19.07.2013, ордер от 19.07.2013 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры»;

- по договору от 26.08.2013 - 15 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №4 от 27.08.2013, ордер от 27.08.2013 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры»;

- по договору от 13.09.2013 - 1 000 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №5 от 18.09.2013, ордер от 18.09.2013 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры» ;

- по договору от 17.12.2013 - 150 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №20 от 17.12.2013, ордер от 17.12.2013 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры» ;

- по договору от 15.01.2014 - 60 000,00 руб. по приходным кассовым ордерам №2 от 28.01.2014, №3 от 16.03.2014, №1 от 16.01.2014, ордера от 28.01.2014, от 16.01.2014 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры» ;

- по договору от 25.02.2014 - 255 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №5 от 08.04.2014, ордер от 06.03.2014 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры» ;

- по договору от 08.04.2014 - 20 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №6 от 08.04.2014, ордер от 08.04.2014 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры» ;

- по договору от 07.05.2014 - 20 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №5 от 07.05.2014, ордер от 07.05.2014 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры» ;

- по договору от 17.06.2014 - 21 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №7 от 17.06.2014, ордер от 17.06.2014 о зачислении денежных средств на счет ООО «Карьер «Кчеры»;

- по договору от 25.06.2014 - 20 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру №8 от 25.06.2014.

Все полученные денежные средства были зачислены на расчетный счет Общества. Истцу было достаточно ознакомиться с выписками по расчетному счету, чтобы увидеть наличие земных обязательств.

Отсутствие у Общества бухгалтерского баланса за 2016 не означает, что договоры займа отсутствовали в бухгалтерском учете Общества. В бухгалтерском балансе за 2017 год Обществом была отражена информация о наличии долгосрочных заемных обязательствах на сумму 2 537 000 руб. - на конец 2017, на конец 2016 и на конец 2015. Бухгалтерский баланс составляется на основании первичных документов бухгалтерского учета. Соответственно, данные о долгосрочных заемных обязательствах в бухгалтерском учете за 2015, 2016 и 2017 гг. у Общества имелись.

Учитывая, что ФИО1 подписала заверение о том, что с финансово-хозяйственной деятельностью Общества ознакомлена, то ей должно было быть известно о заемных обязательствах Общества. Каких-либо иных документов, свидетельствующих о том, что ей были предоставлены документы иного содержания, материалы дела не содержат.

Бухгалтерские балансы за 2014, 2015 год, на которые ссылается истец, содержащиеся в отрытых источниках сети Интернет, действительно, не содержали информацию о наличии у Общества долговых Обязательств. Вместе с тем, данные указанных балансов были неактуальны для оценки финансового состояния Общества на май 2017 года.

Вместе с тем, даже из данных отчетности за 2014 и 2015 следует, что Общество не извлекало существенную прибыль от результатов своей деятельности. За 2015 год Обществом была получена выручка на сумму 351 000 руб. По результатам 2014 года у Общества был убыток.

Судом установлено, что Общество планировало осуществлять деятельность по добыче и реализации песка на земельном участке, находящимся у Общества в пользовании, на основании полученной лицензии от 20.03.2014. Иных активов, кроме лицензии на добычу песка у Общества не имелось. В период 2017-2019 в Новгородской области была значительная потребность в песчано-гравийной смеси, вызванная строительством дорог, в частности автомагистрали М-11.

Суд полагает, что покупка ФИО1 доли в Обществе была обусловлена ожиданиями в получении дохода от разработки карьера, поскольку на момент совершения сделки Общество еще не осуществляло деятельность по добыче песка, находилось на подготовительном этапе развития. Вместе с тем, за три года добыча песка так и не была начата. Финансовое состояние Общества за период владения истцом долей в Обществе не улучшилось. Вместе с тем, хозяйственная деятельность Общества с мая 2017 не связана с действиями ФИО2, наличием заемных обязательств у Общества перед ним. Если бы Общество получило дальнейшее развитие, то земные обязательства Общества не имели бы существенного значения, поскольку могли быть исполнены перед ФИО2

При рассмотрении дела А44- 3173/2020 по иску ФИО3 об оспаривании решения общего собрания от 15.05.2017, было установлено на основании пояснений руководителя Общества ФИО7, что 15.05.2017 ФИО7, будучи руководителем Общества подписал протокол общего собрания участников от 15.05.2017, в котором признавались долговые обязательства ФИО2 Подписывая признание долгов от имени Общества, ФИО7 рассчитывал на прибыльность от деятельности Общества по добыче песка. Но, впоследствии, оказалось, что карьер низкорентабелен, песок имеет недопустимые примеси.

То есть на момент общего собрания 15.05.2017 у руководителя Общества имелась информация о наличии долговых обязательств Общества перед ФИО2 В этот же день 15.05.2017 ФИО1 купила долю у ФИО2 Это свидетельствует о том, что ФИО1 могла обладать информацией о долговых обязательствах Общества, или могла ее получить, ознакомившись с деятельностью Общества.

При таких обстоятельствах, суд считает недоказанным, что ФИО2 при продаже доли умолчал о наличии долговых обязательствах Общества перед ним, поскольку из содержания договора следует, что покупатель был ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в которой присутствовали долги, о которых было известно руководителю и которые нашли отражение в бухгалтерской отчетности последующих периодов, составленных на основании данных бухгалтерского учета, Заемные обязательства нашли отражение в операциях по расчетному счету Общества за 2013, 2014 г.

Заверений об отсутствии у Общества кредиторской задолженности ФИО2 ФИО1 не давал.

В данном случае, ожидание покупателя от покупки доли не совпали с реальным положением дел в Обществе. Мотивом покупки доли ФИО1 доли в Обществе, деятельность которого была низкорентабельной, была перспектива развития Общества. Однако, согласно пункту 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Субъективное ошибочное восприятие относительно перспектив финансового развития Общества не может являться обманом или заблуждением истца, подлежащим судебной защите.

При таких обстоятельствах, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

Н.В. Богаева