Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А41-39170/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-39170/2020
г. Москва
19 октября 2020 года.
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 19 октября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-39170/2020 по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ООО "МАЛИНСКИЙ РМЗ" (ОГРН <***>), при участии в деле третьего лица – ФИО5 о признании недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 16.06.2020,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» (далее – Общество), в котором просят признать недействительным решение общего собрания участников Общества от 15.06.2020, принятое путем проведения заочного голосования, оформленное протоколом от 16.06.2020, об отмене следующих решений внеочередных общих собраний участников Общества с момента их принятия, обжалуемых в судебном порядке:

1.) Одобрить сделку по отчуждению производственного блока №2, к.н. 50:33:0030304:299, и земельного участка под указанным зданием, к.н. 50:33:0030327:101, в целях погашения кредиторской задолженности по цене 20 935 000 рублей (Дело №А41- 92631/2018; протокол от 14.09.2018).

2.) Одобрить сделку по отчуждению недвижимого имущества Общества в целях погашения кредиторской задолженности: - производственный блок №1, к.н. 50:33:0030304:310; лесопильный цех, к.н. 50:33:0030304:283; склад, к.н. 50:33:0030304:285; гараж, к.н. 50:33:0030304:230; проходная, к.н. 50:33:0030304:284; земельный участок, на котором расположены нежилые здания, к.н. 50:33:0030327:102 по цене 20 000 000 рублей (Дело №А41-56566/2019; протокол от 29.04.2019).

3.) Одобрить сделку по отчуждению недвижимого имущества Общества в целях погашения кредиторской задолженности: - производственный блок №2, к.н. 50:33:0030304:299, и земельный участок под указанным зданием, к.н. 50:33:0030327:101 по цене 20 935 000 рублей; - производственный блок №1, к.н. 50:33:0030304:310; лесопильный цех, к.н. 50:33:0030304:283; склад, к.н. 50:33:0030304:285; гараж, к.н. 50:33:0030304:230; проходная, к.н. 50:33:0030304:284; земельный участок, на котором расположены нежилые здания, к.н. 50:33:0030327:102 по цене 20 000 000 рублей (Дело №А41-16979/2020; протокол от 20.01.2020).

Мотивируя свои требования, истцы указали на нарушение порядка созыва и проведения путем заочного голосования общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 15/06/20 от 16.06.2020 (т.1, л.д. 12), на котором были приняты спорные решения об отмене ранее принятых решений внеочередных общих собраний участников Общества (протоколы собраний от 14.09.2018, 29.04.2019, 20.01.2020).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО3 требования искового заявления поддержала в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истцов необоснованными.

Представители ФИО4 и ФИО5 для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» создано 01.12.2004 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ истцы входят в состав участников Общества и им принадлежат доли в уставном капитале в следующих размерах: ФИО3 – 18,5254%, ФИО2 – 8,4746%, ФИО4 - 10%.

На общем собрании участников Общества от 15.06.2020, оформленного протоколом № 15/06/20 от 16.06.2020, путем проведения заочного голосования было принято решение об отмене следующих решений внеочередных общих собраний участников Общества с момента их принятия, обжалуемых в судебном порядке:

1. Одобрить сделку по отчуждению производственного блока №2, к.н. 50:33:0030304:299, и земельного участка под указанным зданием, к.н. 50:33:0030327:101, в целях погашения кредиторской задолженности по цене 20 935 000 рублей (Дело №А41-92631/2018; протокол от 14.09.2018).

2. Одобрить сделку по отчуждению недвижимого имущества Общества в целях погашения кредиторской задолженности:

- производственный блок №2, к.н. 50:33:0030304:299, и земельный участок под ним по цене 20 935 000 рублей;

- производственный блок №1, к.н. 50:33:0030304:310; лесопильный цех, к.н. 50:33:0030304:283; склад, к.н. 50:33:0030304:285; гараж, к.н. 50:33:0030304:230; проходная, к.н. 50:33:0030304:284 за 20 000 000 рублей (Дело №А41-56566/2019; протокол от 29.04.2019).

3. Одобрить сделку по отчуждению недвижимого имущества Общества в целях погашения кредиторской задолженности:

- производственный блок №2, к.н. 50:33:0030304:299, и земельный участок под указанным зданием, к.н. 50:33:0030327:101 по цене 20 935 000 рублей;

- производственный блок №1, к.н. 50:33:0030304:310; лесопильный цех, к.н. 50:33:0030304:283; склад, к.н. 50:33:0030304:285; гараж, к.н. 50:33:0030304:230; проходная, к.н. 50:33:0030304:284; земельный участок, на котором расположены нежилые здания, к.н. 50:33:0030327:102 по цене 20 000 000 рублей (Дело №А41-16979/2020; протокол от 10.01.2020).

Истцы возражали против проведения заочного собрания 15.06.2020, что подтверждается телеграммой от 10.06.2020, т.к. в Обществе не утвержден порядок проведения заочного голосования. Кроме того, отмена решений собраний без определения рыночной стоимости имущества Общества (в целях погашения кредиторской задолженности), по мнению истцов, нарушает их права.

Из содержания оспариваемого протокола общего собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» № 15/06/20 от 16.06.2020 следует, что в целях подсчета голосов были учтены бюллетени (опросные листы), поступившие в Общество до момента окончания процедуры голосования, по следующим участникам – ФИО5, владеющего долей 60,4215% голосов, кворум для принятия решений по всем вопросам дня имелся.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у них прав участников общества, истцы указали на принятие оспариваемых решений с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного данным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (пункт 1 статьи 38 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (пункт 3 статьи 38 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В материалы дела представлено Положение «О порядке проведения заочного голосования в ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ», утвержденное решением общего собрания участников Общества от 05.09.2019 (далее – Положение о порядке заочного голосования),

Пунктами 5 и 10 Положения о порядке заочного голосования установлен порядок и сроки направления уведомления о проведении общего собрания участников и бюллетеней для голосования.

В рамках настоящего дела истцы не оспаривали факт извещения их Обществом о проведении оспариваемого собрания путем заочного голосования (опросным путем), а также получения бюллетеней для голосования.

Материалами дела также подтверждены обстоятельства своевременного извещения истцов о проведении спорного собрания участников Общества – представлены уведомление о проведении общего собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» 15.06.2020, почтовые квитанции с описями вложения в ценное письмо от 14.05.2020, а также телеграмма от 10.06.2020.

Таким образом, порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ», установленный Положением о порядке заочного голосования, в данном случае не нарушен.

Согласно пункту 17 Положения о порядке заочного голосования, решения общего собрания участников по каждому вопросу его повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу в совокупности учтены бюллетени более половины участников Общества от всех участников Общества, обладающих правом голоса при принятии решения по этому вопросу повестки дня, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством РФ или Уставом Общества.

Пунктом 17.5 Устава ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ», утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 6 от 31.07.2010, установлен кворум для принятия оспариваемых в рамках настоящего дела решений – простое большинство голосов участников Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» от 16.06.2020, в оспариваемом собрании принимал участие участник Общества, владеющий долей Общества в общем размере 60,4215% уставного капитала ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ». При указанных обстоятельствах, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.

При этом, остальные участники Общества (истцы) были надлежащим образом извещен о проведении спорного собрания, что подтверждено представленным в материалы дела уведомлением, описями вложения в ценное письмо, почтовыми квитанциями, отчетами об отслеживании отправления с почтовыми идентификаторами и не оспаривалось истцами по существу.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что спорные решения приняты участником общества, обладающим 60,4215% долей от уставного капитала, то есть при наличии кворума, установленного Уставом ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ», согласно которому для их принятия достаточно простого большинства голосов, что соответствует положениями статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; истцам была предоставлена возможность реализовать право на возможность ознакомления до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами; при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» путем заочного голосования по вопросам повестки была обеспечена фактическая реализация прав участника, предусмотренных статьями 8, 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, исходя из требований закона и устава общества, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования.

В соответствии с частью 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют, и истцами не представлены доказательства того, принятыми решениями собрания участников общества нарушены их права и законные интересы, как участников общества, а также какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Доказательств причинения спорными решениями общего собрания каких-либо убытков обществу или его участникам, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалы дела не представлено.

Из пояснений представителя Общества следует, что целью принятия оспариваемых решений являлось изменение рыночной обстановки в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) и мировым экономическим кризисом, повлекшим всеобщую неплатежеспособность субъектов экономической деятельности, а также снижение реальной стоимости объектов недвижимости ООО «Малинский РМЗ» и прекращение длительных судебных процессов, инициированных истцами (дела №№ А41-92631/2018, А41-56566/2019, А41-16979/2020).

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд.

Доводы истцов о том, что внутренний документ о порядке проведения заочного голосования участниками не утверждался не нашли своего документального подтверждения в материалах дела и подлежат отклонению как несостоятельные.

В материалы дела представлено Положение «О порядке проведения заочного голосования в ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ», утвержденное решением общего собрания участников Общества от 05.09.2019, а также протокол общего собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» от 05.09.2019, удостоверенный нотариусом Ступинского нотариального округа Московской области ФИО6 (свидетельство от 09.09.2019).

Указанный протокол общего собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» от 05.09.2019 на дату принятия судебного акта по настоящему делу не оспорен и в установленном законом порядке недействительным не признан. О фальсификации каких-либо представленных в материалы дела доказательств истцами также не заявлено.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, признание в последующем, в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников Общества об утверждении Положения «О порядке проведения заочного голосования в ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» может являться основанием для обращения в суд с заявлением о пересмотре принятого по настоящему делу вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва оспариваемого собрания, наличия у истцов информации о проведении собрания, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований искового заявления и признания оспариваемого решения собрания участников ООО «МАЛИНСКИЙ РМЗ» недействительным.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин